皇后及紂王兩子以廢位逼紂王重掌政權，紂王愛子情切，答應恢復早朝，勤政愛民，更與妲己到處出巡，體察民情，可惜死性不改，出巡時受妲己唆擺，濫殺無辜，令皇后、皇子死心，決聯絡朝中賢臣，誅妲己，逼紂王禪讓，此舉令妲己以嚴刑逼害異己，人人岌岌可危。 申公豹四出找尋能人異士，終找來一對可令地動山搖的哼哈二將及順風耳、千里眼相助，令妲己讚賞不已，琵琶奉妲己之命徹查異己，令李家上下都非常害怕，令琶琵更加無理取鬧。 黃顏獨力哺養念郎，顏母在飛虎之威嚇下，縱然在路上遇見愛孫亦不敢相認，黃顏看在眼裡，傷心不已，幸念郎懂性，令黃顏大感欣慰。飛虎得千里眼，順風耳之相助，處處識破楊戩出兵之計，令楊戩大軍無法取勝。士行孫，嬋玉等不明所以，終給楊戩想出破解之法，以妙計擊退千里眼，順風耳，令飛虎奸計無法得逞，楊戩顧念與飛虎之情誼，好言相勸飛虎棄暗投明，可惜飛虎一直看不起這個女婿，堅決作戰到底，黃顏知飛虎曾見夫郎，不惜跪地求飛虎講出楊戩是生是死，惟飛虎鐵石心腸，將黃顏、念郎拒諸門外。