Бубенцов рассказывает гостям Татищевой о головах и зверских обрядах зытяков.
Степан и Поджио дерутся из-за Наины. Между тем женщина равнодушна к обоим соперникам, а влюблена в Бубенцова.
Татищева опять решает переделать завещание.
Из имения сбегает бульдог, и все кидаются его искать.