高校入学式の日。天使恵（あまつかめぐみ）の美しさに呆然とする１年Ａ組の生徒達。因縁をつけてきた蘇我源造を飛び蹴りで倒し、「神秘の美少女」と皆の憧れる存在となった。だが恵には重大な秘密があったのだ。 ６年前、恵は魔法使いの男を助け、お礼に貰った魔本から出た小悪魔に「男の中の男にして欲しい」と頼むが、何故か「女の中の女」にされてしまったのだった。
超美少女・天使恵は魔法で女の中の女にされてしまい、男に戻る日を夢見ている。 恵の美しさに夢中の同級生達。藤木・安田・木村は「めぐちゃん親衛隊」まで結成する始末。 下校途中、恵はボロボロになった源造を助け、肩を貸す。執拗に追い回す不良達から逃れるなか、頭から生ゴミだらけになった恵を見て、落ち込む源造。だが恵は動じず、その毅然とした美しさを、眩しく見つめる源造だった。
学校からの帰り道。不良に絡まれた恵を助けようと藤木が飛び出した。恵を逃すため必死で不良に立ち向かう藤木。そこに現れた源造が不良達を次々と倒す。そんな二人に、男も嫌な奴ばかりではない、男って格好良いと思う恵だったが・・・。恵をデートに誘おうと争ってもめる二人のあまりの見苦しさに、やっぱり男は格好悪いという結論に達する恵だった・・・。
恵は、いくら嫌いと言っても懲りずにまとわりついてくる源造にウンザリ。だが殴りかかっても、あくまで女の子扱いする源造の態度に傷つく恵。 源造のしつこい態度に恵は「キミが怖いの、もう近寄らないで」と思い切り女の子らしい態度で訴えてみる。硬直する源造に作戦成功とほくそえむ恵だった。
自分が原因で恵が不良に絡まれたと聞いた源造は、恵に迷惑が及ばない様、不良達に謝ってまわっていた。無抵抗で殴られる源造を見た藤木と安田は、一緒に土下座する。藤木・安田までもが殴られ、たまらずキレる源造。陰から見ていた恵も乱闘に加わる。 喧嘩の後、源造に「お前が好きだ」と言う恵。さらに唖然とする藤木・安田にも「お前も好きだ」と告げる。固まる三人を背に「男だな、お前ら」と爽やかに立ち去る恵だった。
美木の後をつけ、恵の家を突き止めた親衛隊。そこはまるで城の様な豪邸だった。 恵の部屋に足を踏み入れ、浮かれる源造たち。我先にとアタックする三人のしつこさに、恵は魔本に描かれた小悪魔の魔法で男から女にされた経緯を打ち明ける。 翌日、源造が学校に「呪いを解く方法」という本を持ってくるが、源造は恵の言葉を理解しておらず、「呪いが解けたら恵は男に戻る」と言う藤木に「戻る訳がない」と答えてしまう。恵は「絶対男に戻ってやる！」と宣言し、魔本を探す決意を固めるのだった。
必死に魔本を探す恵。その姿を見て、話をいい加減に流してしまったことに反省した源造は、女になりたいと言い出す。 翌日、女装した源造をショッピングに誘う恵。源造の異様な姿は注目を集め、不良達が絡んで来る。源造がキレかかった時、恵が間に割って入り、恋人の振りをして難を逃れた。
源造をなじる恵の前に「偉そーだな」と現れた小林一文字。武士の様な精神の持ち主で、あちこちで説教をしまくっている。 説教の仕返しに遭う小林を助けた恵は、「女が危険な真似をするな」と言われて憮然。小林が落としたみすぼらしい人形を馬鹿にするが、それは小林の友人の形見だった。その人形を持った不良を見た恵は、彼らから人形を奪い返す。恵の気高さに心惹かれる小林だった。
よからぬ見返りを期待して我先に魔本探しに飛び出す源造達だが、簡単には見つからない。 下校中、魔本を捨てた河原で源造に会った恵と美木は、源造の家が近所だからと誘われる。そこにはなんとあの魔本があった！だが何故か小悪魔は出てこない。 翌日、源造は親衛隊達に魔本を見せる。魔本に染み付いた血に気づきゾッとする藤木と安田。考えなしに源造が血を垂らすと、魔本から凄まじい光が溢れ、小悪魔が現れた！
源造が小悪魔の召還に成功！「恵に惚れられるよーに」と願う源造だったが、願いは逆になると聞き、結局十年の寿命と引き換えに元に戻っただけだった。 恵は「男に戻せ」と小悪魔に要求するが、百年寿命を貰っても戻さないと断る。それどころか、邪悪な姿に変貌して災いが降りかかる呪いを恵にかけたのだ。源造が拳を叩きつけると、小悪魔は魔本の中に消えてしまった。
休日、恵は源造に釣りに誘われ浮き桟橋に来た。桟橋の木が折れたり、毒のあるエイが釣れたり、ボートのロープに引っ掛かったりと次々にトラブルが発生。さらに小林も登場し、源造と小競り合いを始める。気が付けば岸を繋ぐロープが切れ、恵達は沖へ流されていた。 発生した多くのトラブルに不審を感じた源造は、小悪魔の呪いを思い出す。源造は小林だけに自分の考えを話した。二人は恵を不安にさせない様にと気遣う。
呪いのせいで、次から次へと災難が恵を襲う。だが、恵がいつも間一髪の所でよける為、被害を被っているのは源造・藤木・安田だ。武道の心得を持つ恵は、微かな物音や風を肌で感じ、危機を未然に防いでいたのだ。同じ事が出来るのは小林だけ。やっきになった源造達も「音」で気配を察知出来るようにと特訓を始める。
仕事で大阪へ行く恵の父に付き合う事になった恵と美木。外出先でたこ焼きを譲ってくれた女性・礼子を宿泊ホテルで見かけた恵は、はからずとも礼子と共に、ある男の部屋に忍び込む事に。なんと礼子は泥棒だったのだ！ 男はベッドの下に隠した大金を持ち、携帯電話で「Ａ埠頭で殺す」と保険金殺人計画の話をして、出かけていった。礼子は冗談だと言うが、恵は書き置きを残しＡ埠頭へ向かった。そこには数人から暴力を受ける男性がいた。警察へ連絡しようとする恵の前に、男の大金を狙って礼子が現れた。
保険金殺人計画の現場に自ら飛び込んでしまった恵と女泥棒・礼子。助けに来た源造と藤木が恵を連れなんとか逃げ出す。が、礼子は犯人の男達の車から大金を奪おうと夢中になり、男達が迫っているのに気づかない。恵は囮となって男達を引き付けるが、拳銃を持った親玉が現れ、礼子共々捕まってしまう。
埠頭での事件も解決し、大阪の街をＷデートする恵・美木・源造・藤木。恵に魔本を渡したと思われる魔法使いが、大阪にいると言う情報を入手した安田と小林も、恵を追って大阪にやって来る。 インチキ占い師・ピーターに聞いた情報で洋館へ向かった恵たち。そこにいたのは、まさしく６年前に恵に魔本を渡した男だった。
源造が恵にデートの約束を取り付けた！だが待ち合わせの時間になっても源造は現れない。イライラしながらもじっと待ち続ける恵。不良に絡まれた藤木を助けていたのだった。遅れてきた源造に怒る恵だったが、源造が誰かの為にケンカをしたのだと察し手当てする。物陰から見ていた藤木は感激に咽ぶのだった。
恵の美しさを妬むお嬢様・桂子が恵を陥れるために転校してきた。恵は桂子に中学時代いじめられ、異様に彼女を恐れていた。 桂子は恵の取り巻きを奪い取って突っ返すという作戦に出る。だが源造に見向きもされない。小林にぶつかり気をひこうとするがかわされ、誤ってぶつかった藤木が桂子を襲った噂が立つ。また、源造の悪評を流すことに成功。期せずして桂子は恵親衛隊を半日でヘコませる事に成功したのだ。
藤木は、変態という噂が消えないとへこんでいた。本物の変態・安田に相談に行き、彼の眼鏡の下の、女の子のような素顔に驚く…。 変態（＝安田）、バカ（＝源造）、武士（藤木）になるのは無理、自分には何もない…神様の不公平を恨む藤木。だが悩みは不公平な程の恵の美しさの前で吹き飛んでしまう。
恵と桂子は、小学生の一（はじめ）がいじめられているのを助ける。桂子は一を鍛えてやると自宅の道場へ連れて行き、特訓を開始。一はケンカが嫌いなだけだったのだが、桂子の容赦ない「強さ」への要求に圧倒され、恵に泣きつく。 恵はめぐ団に「男の強さ」を教えてやって欲しいと頼む。しかし全く役に立たず、源造などは恵が肩入れする一に嫉妬する始末。
美木の16歳の誕生日。 午後5時に美木は岳山と婚約の対面し、それきり学校をやめて嫁いでしまうのだ！めぐ団は妨害作戦を開始する。 筋金入りの悪い奴という本性がバレて、開き直った岳山に、怒り頂点の恵が対決！傷ついても決して引かない恵に、劣勢になった岳山は逃走。 「どんな手を使っても守ってみせる」 天使のような笑顔で見つめる恵だった。
美木の16歳の誕生日。 午後5時に美木は岳山と婚約の対面し、それきり学校をやめて嫁いでしまうのだ！めぐ団は妨害作戦を開始する。 筋金入りの悪い奴という本性がバレて、開き直った岳山に、怒り頂点の恵が対決！傷ついても決して引かない恵に、劣勢になった岳山は逃走。 「どんな手を使っても守ってみせる」 天使のような笑顔で見つめる恵だった。
岳山家に婚約祝いに出向く恵。恵は、美木がただならぬ覚悟で婚約を決意していた事を知る。美木の父は、祖父の娘・葉子を幸せにすると約束して駆け落ちしたのに、二人は火事で死んでしまったのだ。美木は祖父の苦しみを理解し、父の名誉の為に約束を守ると言う。 美木の強い意志を変えられずに諦めた時、源造が現れた。「美木が好きだ」と強引に岳山との対決に持ち込み、ぶっ飛ばして婚約式はメチャメチャになってしまう。
恵の母・翼がドイツ出張から帰ってきた。久しぶりの家族団らん。しかし恵が勝手に学校を変えた事がバレ、翼は「女として再教育する」と厳しい態度にでる。恵のボーイフレンドを面接テストし、合格者がいれば今の学校に通うのを許すという。
恵は近頃、自分が身も心も女になってきている気がしていた。いつか突然、男に戻る日が来るかもしれないのに…。恵の不安を悟った源造は、もう一度魔本の小悪魔を呼び出してハッキリさせようと言う。 恵と源造の後をこっそりつけてくる女がいた。執拗に追ってくるその女は、なんと源造の元・彼女のタカミだった。タカミは源造と恵の仲を勘違いし、引き離そうと、源造の悪王伝説を語り始める。
恵はタカミの「源造は、男っぽい女が好き」という一言が気になっていた。わざと女らしい態度をしても源造の態度はいつも通り。 タカミの言う、悪王と呼ばれた過去の源造と今の彼とはまるで別人だ。謎を解く鍵である、源造の頬の傷について恵は思い切って訊ねる。
もう一度小悪魔を呼び出そうと、源造の家で魔本を探すめぐ団。恵を男に戻したくない美木は小林、藤木、安田を連れ出し、その本心を打ち明けた。美木の真剣さと矛盾に戸惑いながらも、三人は協力を決心する。 一方、恵と２人きりになった源造はチャンスとばかりに恵に接近。と、突然背の高い女が現れた。女は源造の姉、雪花だった！
恵達は小悪魔呼び出す。恵は小悪魔に男か女かの選択を迫られる。なぜか答えることの出来ない恵。あれほど男に戻りたかったはずなのに…。だが小悪魔は「実はもう選べないんだ。あと二、三年で元に戻る」とあっさり告白して姿を消す。 呆然とする一同の中、恵だけが大はしゃぎ。美木が恵のカラ元気を見抜くと、その場を逃げるように駆け去る。後を追いかけてきた源造に励まされた恵はふいに「キスしよーか」と目を閉じる。
「もうすぐ男に戻る」と小悪魔に宣言された恵は、何か吹っ切れたように自然体だ。その姿は時に男らしく、女らしくも見え、混乱する美木達。源造と何があったのか？「奴がキスしなかっただけ」と恵の爆弾発言に、全員驚愕する。 めぐ団は緊急会議を開く。そこへ現れた恵はめぐ団の解散を言い渡す。
「チカン！」と朝の通学電車で女子高生の悲鳴が。彼女の視線は源造へ！？あらぬ疑いをかけられ、うろたえる源造に、恵が助け船を出してその場はおさまった。だが本物の犯人が性懲りもなく女子高生にまた触ってきた。察した恵は下車した犯人を追求する。しらばっくれた挙句、逆ギレして怒鳴りちらす犯人。頭にきた恵は、男を制裁する作戦に出る。
源造の身に災難が続く。恵に悟られないようにしていた源造も、次々と襲い来る災難に平常を保てなくなってきた。不本意ながら小林の道場へ行き、理由は言わずに特訓を受けることに。小林の祖父まで混じって、命懸けの訓練は続く。
同級生のチエと直美に、なぜ彼氏を作らないのかと訊かれた恵。まさか「実は男だから」とは言えない。二人は男は面白いし、優しいし、頼りになる、そして一緒にいると安心するという。 安心について考える恵に、安田達は各々の安心度をアピールし、失敗。源造は自分が安心とはほど遠い男であると自覚し「面白い、優しい、頼りになる」で勝負をかける。
なぜ桂子の事が苦手なのだろう、なぜ桂子も恵を憎く思うようになったのかを思い出せずにいた。 高飛車な態度で不良達に反感を買い絡まれた桂子は、武術であっさり勝つが、逃げた不良達は巨漢の男を連れて戻った。さすがの桂子も太刀打ちできない。そこへ恵が現れ、男に華麗な蹴りを繰り出した。その姿が、桂子の記憶を蘇らせる…。
小悪魔が現れ、源造の願いを叶えると言い出す。源造は警戒するが、寿命一ヶ月分で恵に夕食をご馳走されると聞き、恵の食べかけハンバーガーを手に入れた。が、実は恵の父の齧った物で、源造は勘違いしているだけだった。 小悪魔の幻覚は、人の無意識下にあるものを見せている。安田は小悪魔は恵だけでなく美木にも魔法をかけたのだと確信する。
桂子と恵は「女勝負」を弁当作りで対決することに。実は恵は料理をしたことがない。得意だと言う源造に恵は対抗心を燃やし、なぜか源造と勝負する事に。源造はわざと負けようかと迷うが、恵に対して男らしく本気で勝負すべきと決意する。
三木が恵と源造に相談に来た。坂月が、婚約騒動の時「美木を好きだ」と宣言した源造の真意を確かめようとしているのだ。源造はその場逃れで言ったのだが、坂月は源造の心変わりならば自分の心眼の過ちとして切腹するつもりだ。
「今女の子のめぐは浴衣を着て祭りを楽しむべきだ！」と力説する源造に負け、恵はチエと直美を連れて祭りに来た。恵の浴衣姿の可愛らしさに涙を流し喜ぶ源造。やっかんだ不良達に絡まれるが、恵とケンカをしないと約束した源造は我慢する。
桂子が女勝負「大和撫子杯」の企画書を持ってきた。女性がサポート役の男性を選び、仕掛けられた障害を乗り越えてゴールを目指すというものだ。クジ引きで美木と小林、良美と安田、桂子と藤木、源造と恵がパートナーとなった。
女らしさを競いながらゴールを目指す「大和撫子杯」。クジ引きと第２地図ゲットまで順調に来た恵・源造組だが、不良に絡まれる。源造は恵に気遣い、羊になってやり過ごそう提案。しかししつこい不良たちに我慢できず恵は不良を殴ってしまった。
大和撫子杯の第1ゴールは古びた旅館だった。1位の美木は上等な部屋でデラックス花火セットをゲット。2位の良美は部屋と花火のランクが落ち、3位の恵の狭い部屋にはなぜか不気味な武者鎧が‥。
大和撫子杯2日目の勝負は、山の中のオリエンテーリング。ピクニック気分でそれぞれ出発する恵達。しかし、柳沢が大勢の手下を連れリベンジを計画していた。
恵は「俺、女じゃないから」と、良美の身代わりになり柳沢に連れ去られる。 恵は次々に襲いかかる柳沢の手下達をひるむ様子もなくかわすが、多勢に無勢でバランスを崩し、ついに倒れこんでしまう。恵のもとへ駆け寄った美木は、膝蹴りで手下たちを瞬殺する。
女らしさを競う「大和撫子杯」の最中に、不良グループのリーダー柳沢が絡んできたことで、事態は思わぬ方向に脱走していた。 恵が廃病院に連れ去られたと良美から聞いた美木・小林・源造は、柳沢の手下達を次々倒しながら恵のもとへ走る。その中で、美木の小悪魔に封印された記憶がよみがえる。
源造が羽織袴姿で恵の家を訪れた。十六歳の誕生日を迎えた彼は、大真面目で恵にプロポーズ！男は十八歳からという法律を知らなかったのだ‥。恵の父は男は十八歳以上のみ招待する条件で恵の誕生パーティをひらくと言い出した。 パーティ当日。美しいドレス姿の恵につめよる青年たち。さり気なく恵を助け出したのは、正真正銘の王子様のピエールだった。
恵の為に大阪の礼子が集めてくれた魔法アイテムを安田の家に持ち込むめぐ団。そこには安田そっくりの弟・勇助がいた。 アイテムの中から怪しい気配の魔本を開くと、可愛いカッパが出現。カッパは一つだけ望みを叶えると言うが、小悪魔の時と同じだと信じない恵達。カッパはそれは偽物だと説明し始める。
夏休みも終わり、修学旅行が迫っていた。そんなある日、藤木がひょんな事から、小林は美木を好きなのではと恵に言う。恵もなんとなく思い当たり、「美木は俺のものだ！」と怒る。だが小林はイイ奴なので邪魔しにくいと呟く恵。ジェラシーの源造は、小林の変な修行姿を見せようと恵を連れ出す。
夏休みも終わり、修学旅行が迫っていた。そんなある日、藤木がひょんな事から、小林は美木を好きなのではと恵に言う。恵もなんとなく思い当たり、「美木は俺のものだ！」と怒る。だが小林はイイ奴なので邪魔しにくいと呟く恵。ジェラシーの源造は、小林の変な修行姿を見せようと恵を連れ出す。
美木の前に岳山が現れ、まだ諦めていないと告白。愕然とする美木。執念深い岳山からは逃げられない・・・。美木は「大丈夫だよ」と微笑む少年を思い出していた。あれは誰だったか・・・。そこに王子に変装した恵、馬の源造、従者の藤木、魔法使いの安田、武士の小林が現れた。恵は美木の不安な心を見抜いていたのだ。心強い仲間と共に、美木は岳山に立ち向かう決意をする。
岳山に圧勝しためぐ団。ケーブルカーで下山すると、車体がクレーンによって大きく揺れた。岳山の捨て身の復讐が始まったのだ。激しく揺れるケーブルカー内で気絶した恵達。美木は岳山に囚われ、恵達に美木奪還ゲーム開始だと宣言する。 藤木の背中に爆弾を仕掛けられ、恵達は必死に機械を止めようとするが手立てがない。覚悟した藤木は、一人走り出し滝壺に飛び込む。
岳山に囚われた美木を救出に向かうめぐ団。その途中には、様々なトラップが待ち構えていた。何とか脱出しためぐ団。しかし５体のロボットが恵達を取り囲んだ！これにはめぐ団も真っ青‥。でも、この困難も何とか切り抜ける。めぐ団はついに敵城内へと足を踏み入れた！
めぐ団は美木の元へ辿りついた。そこに岳山、柳沢、トモが待ち受けていた。岳山と対決する源造。どんなに傷ついても笑って立ち上がる源造。「お姫様の願いを叶えるのが王子様の仕事」と渾身の拳を叩き込む。
