府衙中，曹操坐在主座上，劉琮在蔡瑁陪同上前拜見。 曹操升授蔡瑁為“水師大都督”，總領曹操數十萬水軍，又將荊州之主劉琮與母親蔡夫人“請”到青州配漢獻帝。 曹操問起劉備動向，得知他們正攜百姓向江陵潰逃，立刻焦急萬分，親率大軍追殺，欲斬草除根。 長坂坡，趙雲在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人將阿斗託付趙雲，自己翻身墜井而亡。 趙雲攜阿斗在曹軍中砍殺突圍，曹操對其勇武大加讚賞。 張飛率兵趕到，救下了筋疲力盡的趙雲。 張飛在橋前大喝，驚得曹軍將士不敢近前。 曹操望見橋後塵土漫天，恐有伏兵，便下令退軍。 張飛大喜，令軍士斷橋而去。 然而張飛的這一行動排除了曹操的疑慮，，曹軍猛醒，揮師急追。 劉備奔到江津渡，前面橫亙大獎，後面無數追兵。 劉備不禁長嘆“天命已盡”。 就在千鈞一發之際，之間江面上駛來數條大船，正是江陵劉琦。 曹操在岸邊看著劉備等乘船而去，憤恨不已。