Graciela "Grachi" Alonso y su padre viudo Francisco se mueven a una nueva ciudad, donde Grachi conoce a Matilda, su vecina de la misma edad, y la madre de ella, Úrsula, que se enamora de Francisco. Matilda es una chica vana, jefe de las Panteras Rojas, las chicas más populares en la escuela formadas por Katty, Dotty y Betty, mientras Grachi es dulce y romántica, pero, a pesar de sus diferencias, se convierten en amigas. Grachi no es una chica cualquiera porque muchas cosas extrañas suceden a ella: de hecho, cuando se enamora a primera vista de su vecino, Daniel, aparece una nube de mariposas. Al día siguiente, Grachi comienza a asistir al Escolarium, un colegio donde su padre fue contratado como profesor de matemáticas, y, en la secretaría, ve a Daniel.