Albedo Ben hat die Ultimatrix (eine verbesserte Version der Omnitrix) von Azmuth gestohlen und diese benutzt, um Gwen und Kevin zu kidnappen. Ben will sich dem Kampf mit Albedo Ben stellen und seine Freunde retten, als er herausfindet, dass dieser mit Vilgax zusammenarbeitet.
Albedo has stolen the Ultimatrix from Azmuth and has used it to kidnap Gwen and Kevin. Ben goes to face Albedo and rescue his friends when he quickly discovers that Albedo has been working in conjunction with Vilgax. Ben is defeated by the pair and gives up the Omnitrix to save himself and his friends.
Albedo est de retour et vole l'Ultimatrix dans le laboratoire d'Azmuth. Celui-ci le complète avec les éléments de son ancien Omnitrix et du matériel fournit par Vilgax. Tous deux font équipe pour prendre l'Omnitrix à Ben. Albedo kidanppe alors Gwen et Kevin et Vilgax demande l'Omnitrix en échange de ses amis sous peine de les tuer...
Albedo ruba al suo ex mentore Azmuth l'Ultimatrix, una nuova versione dell'Omnitrix molto più potente della precedente. Lo scopo di ciò era riuscire a ritornare al suo aspetto originario di Galvanico, ma l'alieno scopre che l'Ultimatrix, non essendo ancora pienamente sviluppato, ha tra le forme aliene impostate le stesse dell'Omnitrix di Ben Tennyson, senza possibilità di accedere alle altre. Per risolvere il problema, Albedo decide di andare a prendere l'Omnitrix da Ben, potendo vantare un alleato molto potente: Vilgax. La Chimera Sui Generis convince infatti Albedo ad allearsi con lui dicendo di non avere più alcuna pretesa sull'Omnitrix e di volere solo conquistare la Terra ed uccidere Ben. Intanto, dopo una battaglia molto intensa nello spazio contro il cacciatore di taglie Kraab, personaggio già visto nell'episodio "I Guerrieri" della serie originale, Ben, Gwen e Kevin tornano a casa, ma gli ultimi due vengono rapiti da Albedo, che sfrutta i poteri dell'Ultimatrix per sconfiggerli singolarmente. Quindi, Albedo prova a rapire anche Nonno Max, che però riesce a fuggire e ad avvisare Ben, cercando di convincerlo a fare un piano per liberare i due amici, ma Ben fa di testa sua e si reca da Albedo da solo. Ben chiama fuori Albedo, dicendo di sapere che il tutto è una trappola per lui. Albedo esce allo scoperto e i due si trasformano entrambi in Omosauro, ma l'Ultimatrix dispone di un potere nuovo rispetto all'Omnitrix: alcuni alieni (Gelone, Eco-Eco, Omosauro, Rotolone, Scimparagno e Fangofiammante) dispongono di una versione "Ultra", una versione definitiva, molto più potente dell'originale. Grazie a questo potere, Albedo sconfigge facilmente Ben. Vilgax mette Ben di fronte ad una scelta: deve consegnargli l'Omnitrix se vuole che i suoi amici restino ancora vivi. Ben non esita ed è quindi costretto a consegnare l'Omnitrix alla sua nemesi.
Albedo le ha robado la Ultimatrix a Azmuth y la ha usado para secuestrar a Gwen y Kevin. Ben se enfrenta a Albedo y rescata a sus amigos cuando descubre rápidamente que Albedo ha estado trabajando en conjunto con Vilgax. Ben es derrotado por la pareja y abandona el Omnitrix para salvarse a sí mismo y a sus amigos.
لقد سرق ألبيدو التيميتركس من ازموث واستخدمه لخطف جوين وكيفن.
