Bevæbnet med Elmers fantasi og Eriks mod indledes det ulige slag for at undslippe Gudbjerg og stå op imod forstanderen og hans livsfarlige magttyranni. Efter at have modsat sig Forstanderens vilje ryger Erik på sygestuen med alvorlige kvæstelser. Elmer gør alt for at redde sin bror med hjælp fra Lærer Lillian. I kapløb mod tiden, og med Elmer i front, rotter drengene sig sammen til det endelige opgør med deres drømme og liv som indsats. Uegnet for børn.