В субботу – дискотека, суворовцы бросаются исправлять отметки. Ксюша раскаивается за свое упрямство. Она приходит к Синицыну на КПП. Теперь черед Ильи упрямствовать. Первый прикол суворовцев с ковриком на спичечных коробках, на прикол попадается прапорщик Кантемиров. Трофимов читает стихи Афанасия Фета… собственного сочинения. За «импровизацию» он получает «пятерку», а потом - за вранье - еще пять «палочек». Авдеев изображает Гитлера – это дорого ему будет стоить. Директор детдома передает Левакову адрес его матери, которая «снова запила», и снова просит Андрея простить мать. Макаров кокетничает с Полиной…Сергеевной. Ксюша в поиске примирения идет в Суворовское училище на дискотеку. А Леваков в этот вечер приходит… к матери. Дверь ему открывает какой-то помятый мужик.