Vengeful Baxter Stockman and an A.I. computer return to Earth from a dimensional limbo and capture the Turtles while luring Shredder into their trap as well.
Las Tortugas intentan ayudar a un científico, Herman J. Melish, quien está siendo perseguido por dos hombres que intentan obtener un invento de su cristal generador de energía. El cristal se escapa y cae en la alcantarilla. Baxter Stockman, abandonado en alguna dimensión extraña con su computadora alienígena, Z, logra regresar a la Tierra y encontrar el generador de energía. Este generador puede convertir la energía en objetos materiales. Z usa el generador para hacerse un cuerpo. Después de esto, Baxter y Z idean un plan para vengarse de Shredder. Se dirigen al edificio del Canal Seis y planean hacerse cargo. Anticipan que las Tortugas tratarán de rescatar a April, y cuando lo hagan, Baxter las capturará para usarlas como cebo para obtener Shredder. Su plan funciona tal como habían esperado. Baxter captura a las tortugas y Z envía un mensaje por el aire diciéndole a Shredder que venga a buscar a las tortugas antes de que Baxter lo golpee.
