秦王嬴政在西山猎地狩猎，却被逼将猎物上缴长信侯嫪毐。卫国统帅公孙羽欲招揽天下第一剑客盖聂，盖聂和他比武获胜后拒绝助其对抗强秦。嫪毐乃太后男宠，他谎称嬴政遇袭而亡，又凭借太后调兵令牌兴兵反叛。嬴政在雍城行冠礼，他率兵亲征镇压嫪毐叛乱。秦国大将蒙武率军攻打濮阳，公孙丽目睹爷爷公孙羽死于秦国四大高手手中。公孙丽幼年时曾救嬴政，时至今日嬴政仍对她念念不忘。
嬴政冠礼后亲政，他下令尽数诛灭嫪毐门客。公孙丽女扮男装，陪同师兄荆轲寻找剑痴鲁勾践。嬴政微服出宫时和公孙丽联手惩恶，他们把酒言欢后意外同床一晚。吕不韦私囚嫪毐，他因此落入嬴政的圈套。嫪毐余党行刺嬴政，公孙丽为救嬴政受伤，嬴政为公孙丽求医才得知她是女子。丹顶门觊觎公孙羽的鹄落剑法，荆轲因此遭到鲍野追杀，危难之际剑痴鲁勾践现身搭救荆轲。
相国吕不韦回忆旧事，嫪毐原是他为讨太后欢心所送之礼。祖太后为了清君侧并试探成蟜，与相国密谋欲派其出征，嬴政虽然不喜却也无法阻止。与此同时公孙丽于卫王府悠悠转醒，嬴政为了隐藏自己的真实身份，便向前来探望公孙丽的卫王行臣子之礼。成蟜正在驻军大帐内休息却迎来一位不速之客太子嘉，在其相告之下成蟜方才明白母后之死与嬴政身世有关。难以抑制情感的成蟜决定兵向嬴政，兄弟二人从此决裂。
嬴政和成蟜对峙两军剑拔弩张，当岂曰无衣与子同袍的歌谣在两军间响起，嬴政兄弟二人断绝关系从此陌路。荆轲、公孙丽流浪时结识盖兰，他们在林间目睹盖聂以一敌二的绝世风采。祖太后在华阳宫与众位嫔妃聊起子嗣之事，惊奇发现嬴政多年来竟是独寝。嬴政刚刚回宫就被祖太后询问立后之事，却被心里挂怀公孙丽的嬴政搪塞过去。
嬴政为了找到公孙丽，遂下令全国通缉她。荆轲与公孙丽看到通缉令，便决定尽快离开秦国。嬴政前去相国府却遇上了吕不韦的门生李斯，一番交谈下来嬴政觉得此人可堪重用。荆轲师兄妹路遇秦国士兵被认出，二人夺路而逃。嬴政于王宫宴请吕不韦，在席间将吕不韦的官爵革去。秦国高手将荆轲师兄妹拦截在半路，荆轲为保公孙丽身受重伤。公孙丽带荆轲前去医治的途中路遇田光，方才得知秦王下令通缉是为了得到自己。
公孙丽将荆轲交给田光，她孤身入秦王宫殿寻求解药，却惊诧发现秦王嬴政的身份。嬴政坦白想要的唯有公孙丽，公孙丽承诺三个月后入宫，她用自己换取荆轲的解药。荆轲服下解药后转危为安，公孙丽并未将解药来源告诉他。荆轲和公孙丽一起出外游玩，荆轲买丝巾当定情物送给公孙丽。李斯谏言进攻韩国，嬴政封他为廷尉。荆轲一心想要精进剑术，田光遂举荐他和高渐离切磋武艺。
荆轲和公孙丽自创双人剑法，一招一式间全是情愫。嬴政撤免相国吕不韦辅政之职位，又命赵高监视封地中的吕不韦。公孙丽和荆轲在山洞中躲雨，公孙丽欲背弃诺言和荆轲远走高飞，她动情的献身荆轲。荆轲赶赴和高渐离的比武之约，公孙丽则被迫了断前缘进入秦王后宫。后宫妃子恶意中伤公孙丽，此时公孙丽被太医诊断有孕，嬴政得知此事含怒下令杀死胎儿。
公孙丽以死相逼保全胎儿，嬴政遂设法为她隐瞒怀孕之事。嬴政册封公孙丽为良人丽姬，她却当众念诗以证明对荆轲的爱意。丽姬比武意外战胜蒙武，嬴政却食言不肯将公孙氏祖传的青铜短剑归还丽姬。嬴政欲认丽姬腹中胎儿为亲生骨肉，他强逼丽姬发誓终身留在秦宫。公孙丽坦白对嬴政的恨意，嬴政遂改为宠幸景良人。荆轲夜闯秦宫却被捕入狱，他遭到狱卒折磨虐待。
嬴政为了让丽姬怀孕之事不受质疑，遂假装和她同房。荆轲成为苦力，被押往骊山筑城修渠。祖太后谏言立后，嬴政以公孙丽已有身孕拖延立后时机。祖太后欲让楚夫人当皇后，遂欲谋害丽姬滑胎。丽姬腹痛险些滑胎，太医诊断她的膳食中被人混入滑胎药，丽姬怀疑嬴政就是下药之人。楚夫人收买景良人下药陷害丽姬，敏夫人却主动和丽姬交好。韩申得知丽姬有孕成为秦王宠妃，他却难以进入秦宫。
太后发疯深夜袭击丽姬，嬴政及时赶到救了丽姬。太后对吕不韦痴心不改，嬴政痛斥她沉溺私情。赵高调查下药谋害丽姬一事，楚夫人暗示幕后黑手是祖太后。赵高隐瞒下药内情，嬴政却已猜出真凶。田光设法救出荆轲，他说出丽姬希望荆轲拯救乱世的心愿。嬴政宣布以后和丽姬共用膳食，丽姬绝食却被嬴政以口喂食。鲍野擒获荆轲欲强抢鹄落剑法，盖聂现身救了荆轲。
盖聂揭穿公孙羽就是昔日名满江湖的血影，他鼓励荆轲潜心修习鹄落剑法。丽姬在秦宫生下一名男婴，她为孩子起名天明。韩申深夜潜入丽姬房内，他欲杀嬴政之子天明，丽姬坦白天明是荆轲骨肉。韩申对丽姬情根深种，他坦白为了丽姬应征担任秦国皇宫侍卫。赵悼襄王赵偃觐见秦王，嬴政暗示他讨伐燕国。楚夫人质疑天明早产之事，随后祖太后故意设法刁难丽姬。
嬴政为丽姬敷药，他坦言宁肯被恨也无法接受丽姬无视自己，随后丽姬被晋升为夫人。荆轲和丽姬彼此魂牵梦萦，他们心有灵犀同时舞起双人剑法。嬴政为了赢得丽姬的芳心，决定将天明留在秦宫抚养。赵高泄露赵国欲攻打燕国的情报，欲劝燕太子丹促成燕赵结盟。赵高的密使被李斯灭口，随后秦国以救燕之名攻打赵国大军，赵王闻讯吐血而亡。楚夫人赠送黄金支持太子嘉夺王位，以此收买赵高暗害天明。
天明离奇失踪，丽姬忧心如焚四处寻找儿子，赵高心怀鬼胎声称天明可能离开秦宫。韩申就是行刺嬴政的刺客，他身受重伤却必须接受李仲的盘查。楚夫人心怀恶意炫耀抚养扶苏公子之事，丽姬则反击劝楚夫人不要生下秦王子嗣。丽姬质疑嬴政劫持天明，嬴政倾诉衷肠承诺会保护丽姬母子。韩申听到冷宫有婴儿哭声的传闻，他冒死向嬴政提供线索。
丽姬在冷宫中找回天明，韩申却曝光伤势被李仲怀疑是刺客，危急之时丽姬出言庇护韩申。各国使臣争相游说吕不韦出任高官，吕不韦看穿六国势弱一心返秦。嬴政在李斯的挑拨离间之下私会吕不韦，吕不韦誓言不会背叛亲生骨肉嬴政。此时门客宣称吕不韦即将出任楚国令尹，嬴政闻言含怒将吕不韦流放蜀地。韩申欲带丽姬母子逃离秦宫，天明的啼哭却引来秦宫护卫。
荆轲为情所苦意志消沉，高渐离借比武激励他重新振作。赵高认定丽姬出逃是和身边人串谋，遂严刑拷打丽姬的婢女清儿。丽姬抛下天明逃离秦宫，她和荆轲终于重逢，此时丽姬的心里却想起嬴政。韩申爱慕丽姬，而盖兰喜欢荆轲，但是他们都希望丽姬和荆轲能够破镜重圆。李斯就是陷害吕不韦的幕后黑手，不久吕不韦饮鸩自尽，嬴政闻讯情不自禁回想起和吕不韦的种种过往。
荆轲与丽姬等人在酒桌上重叙旧时话题，谈论天下大事。荆轲几人一致认为当今的秦王暴虐无道，只有丽姬出言袒护秦王。嬴政朝堂上暴怒将护卫丽姬的侍卫杀掉，就连赵高也差点送命。丽姬为了保护荆轲和孩子谎称天明是嬴政骨肉，随后她返回秦宫。赵高奉命调查宫中奸细，欲借刀报复丽姬。祖太后与楚夫人为了母国大楚，赠送重礼拉拢李斯当亲信。
荆轲难以面对失去丽姬的痛苦，竟然举剑攻向韩申。嬴政得到禀报丽姬已经回宫，前去迎接的他看着丽姬一时爱恨难明。赵高对被关进了牢房的丽姬欲动刑，却被赶来的嬴政发现并阻拦。楚夫人为了能够稳住后宫的地位，趁此机会向祖太后状告丽姬。祖太后派人前去牢房收拾丽姬，却被闻声而来的嬴政喝退。韩申回到宫中主动认罪，被嬴政关进了牢房。丽姬乔装打扮欲前去探望师兄。
丽姬进入牢房前去看望韩申，却被闻讯而来的嬴政碰在当面。嬴政以为两人的关系非同一般，直面丽姬诉说心中爱意。嬴政没有办法单纯的相信二人的师兄妹关系，要求韩申与蒙武比试来确认其身份。丽姬下场与韩申同战蒙武，韩申身份得到确认。荆轲自丽姬走后就不断借酒浇愁，再也无心练剑整日颓废。嬴政于宫中召见韩申，用留在秦宫作为条件换其效忠自己。盖聂对颓废的荆轲大骂不止并且稍带上了公孙羽，荆轲气不过与其交手，一番比试下来荆轲终于幡然醒悟。
荆轲割发明志，决定从今以后摒弃私情潜心练剑。荆轲欲四处探访寻找遗散的鹄落剑法，盖兰甘愿追随左右。嬴政要求同寝发生关系，丽姬拒绝后被他强吻。翌日嬴政再度求欢，丽姬手握银簪欲和他同归于尽，岂料嬴政却以天明要挟丽姬。祖太后命丽姬为嬴政献剑舞贺寿，实则设下圈套安排侍卫欲杀丽姬。丽姬献舞之时宫女行刺嬴政，丽姬奋力恶斗侍卫最终诛杀宫女，却被李仲误当刺客重伤。
太子丹利用祖太后算计丽姬之际，暗中安排宫女行刺嬴政。丽姬受伤高烧昏迷，嬴政亲自照料并喂她喝药。高渐离比斗内力大胜秦舞阳，他和荆轲、盖兰意外找到鹄落剑法的藏身处。时值大秦联魏攻楚，嬴政看穿祖太后陷害丽姬，他不惜冒着楚魏联手的风险欲逮捕祖太后的侍卫。祖太后以死相逼和嬴政僵持不下，丽姬出面求情平息事端。丽姬认为魏国为求自保离间秦楚开战，嬴政遂撤兵停止攻楚。
嬴政欲立丽姬为后，祖太后则支持楚夫人为后。丽姬推辞不肯登上后位，嬴政为达成心愿决定带她出征。嬴政将公孙羽的短剑归还丽姬，丽姬渐渐对他心生情愫。嬴政坦言丽姬是他唯一的弱点，但是他无法控制的爱上了丽姬。韩申警告楚夫人，要她打消伤害丽姬的想法。嬴政携丽姬出征，丽姬在军中发现杀死爷爷的凶手，嬴政却阻止她复仇。夏侯央抢夺剑谱，荆轲和盖兰在逃亡时坠入密道。
丽姬留在嬴政的大帐中，却还不愿与其同床而眠。丽姬因为想起爷爷而从梦中惊醒，却发现嬴政一直守在她的身边没有睡去。荆轲与盖兰被困洞中无法出去，唯有习得鹄落剑法方才能够打开石门重见天日。楚夫人得知景良人怀孕十分恼怒，召集众嫔妃逼着景良人喝下堕胎茶。嬴政率领十万大军兵临韩国都城之下，韩王恐惧万分只得将韩非送出。丽姬与嬴政在宫中嬉闹，曾经的不快在一点一滴中慢慢散去，两人共枕相望而眠。
嬴政让群臣商议战事，韩非与李斯因为先攻韩国还是赵国起了争执。嬴政与丽姬谈话中提起韩非保存母国之事，丽姬得体的话语使嬴政非常高兴，却因为赵姬的出现使两人再次不欢而散。荆轲终于练成了鹄落剑法，他将因长时间饥饿而命在旦夕的盖兰一同带出了石洞。嬴政难舍心中爱意来寻丽姬，一起经历了风雨的二人终究走在了一起。夏侯央与徒弟前来抢夺剑谱，荆轲剑法大成与二人先后对战并带着盖兰逃离。嬴政下令攻打赵国，命令樊於期统帅三军代其行军。宫中举办小型宴会，嬴政与丽姬比试箭法。
燕丹想要回国而去，嬴政不允两人不欢而散。嬴政与韩申对弈，意欲为其择选一位夫人并送其出宫，韩申直言拒绝。嬴政和丽姬在寝宫中读书，得知燕丹向丽姬借书醋意大发。楚夫人借嬴政名义将清儿与韩申安排在一间屋中，欲离间两人与丽姬的关系但没能得手。丽姬向嬴政询问此事，嬴政饱含醋意的话语让丽姬哭笑不得。盖兰向荆轲勇敢表达爱意，荆轲因为难忘丽姬而婉然拒绝。李斯与楚夫人合谋在朝堂上列举韩非难忘韩国之意，嬴政勃然大怒下令将韩非关入牢中。
嬴政得知丽姬被人掳走，急忙派遣韩申与虎贲军前去寻找。盖兰伤势愈发严重，荆轲带其赶往田光处医治。韩申前来寻找田光相助，荆轲与其争锋相对。韩申与鲍野等人战作一团，荆轲前来施以援手。韩申负责引开敌人，荆轲独闯敌巢救丽姬。夏侯央与荆轲再次交手，荆轲成功将丽姬救出。荆轲与丽姬二人独处山洞，曾经的情感被深埋心底，两人终究回不到过去。
李斯前往大牢看望韩非，告知韩非是因为阻挡了自己当右相的野心所以才沦落至此。楚夫人谋划欲除掉昌平君，却没曾想到敏夫人与赵高却将其所利用，杀掉韩非并背负罪名。丽姬被救了回来与嬴政相见，两人赶往大牢欲救韩非却为时已晚。景良人突然毒发身亡，丽姬与敏夫人前去查看却发现其所中之毒产自楚国，这种种迹象都表明楚夫人就是主使者。嬴政重新审理韩非之案，楚夫人与李斯都被定罪。
敏夫人与韩长使相谈，原来韩非一案最终的幕后指使者是敏夫人。秦军与赵军交战失败溃逃，大将军樊於期也多日未曾返秦。吕不韦未死而是深藏于太子嘉的府邸帮其谋事。嬴政因为秦军伐赵失利而大发雷霆，燕丹却赶忙替樊於期求情。燕丹与嬴政因为自身归国之事再起争执，兄弟之情难敌国仇家恨。嬴政派遣虎贲军围困燕丹府邸，意欲将其软禁。燕丹求助丽姬，有同样遭遇的丽姬愿助其脱秦。
荆轲受田光之邀，决定赴咸阳解救燕太子丹。韩申与丽姬谈论有关于助燕丹脱秦之事，隔墙有耳丽姬出门查看却没见人影。嬴政得知燕丹卧床不起有些担心，碍于情面便使丽姬前往代为看望。田光与荆轲众人扮作强盗前来燕府救人，丽姬假装被擒使得计划得以顺利进行。荆轲得知此次行动是丽姬所筹划，不禁想要问清其真正心意。嬴政前往燕府查看，发现燕丹早已逃脱，他下令虎贲军追捕燕丹。李仲于函谷关前将装扮成送丧队伍的燕丹等人拦下，荆轲趁李仲查探棺材之时出手杀人。
荆轲瞬间杀掉多名虎贲军，挟持李仲使燕丹成功逃离秦境。嬴政前去看望丽姬并许诺将天明接回宫中，丽姬喜不自胜二人紧紧相拥。嬴政与丽姬、天明三人其乐融融，两人感情再次升温。楚夫人得知韩长使怀有身孕，并假意示好欲借这个孩子重回昭德宫。楚夫人召来太医为自己把脉，并且软硬兼施成功使其宣布楚夫人已有身孕。嬴政与诸位大臣在朝堂商议伐赵之事，众臣的无能表现使嬴政越发的渴望人才。
李斯与夏侯央师徒谈论着绑架丽姬的事情，他从夏侯央的口中得知原来是荆轲救回了丽姬。敏夫人为了使自己的计划能够如愿以偿，命令下人除掉韩长使。丽姬前往冷宫去看望太后，却在无意之中得知了敏夫人曾在赵国的一些往事，这些事情让丽姬不得不对敏夫人产生了怀疑。楚夫人依旧还做着李代桃僵的美梦，却被告知韩长使连同腹中的胎儿惨死在宫外。丽姬与嬴政夜里相谈，丽姬希望嬴政能够多关心怀有龙种的楚良人。
楚夫人得知借种一事已无希望，便佯装滑胎骗过嬴政。嬴政忽然想起了昔日的兄弟情感慨不已，丽姬不忍看其如此模样，深情拥抱温声细语的安慰。蒙武为嬴政送来一本兵书，嬴政看完后赞叹不已。嬴政封兵家尉缭为国尉，使其能够为秦国效力。敏夫人将廷尉李斯请进宫中，经过一番游说之后，俩人决定联手一起对付丽姬。
嬴政带着丽姬与敏代前去西山打猎，辇车上丽姬问起敏代害人之事，敏代用丽姬的短剑将自己刺伤，并向嬴政告状。丽姬见状将敏代谋害韩长使并嫁祸给楚夫人一事向嬴政禀告，敏代却联合李斯揭发丽姬助燕一事，秦王大怒将丽姬关入永巷。韩申去往燕丹府寻求帮助遇到师弟荆轲，韩申告诉荆轲丽姬从未变过。嬴政前往永巷看望丽姬，却因为嫉妒割舍丽姬离去。
楚夫人前往永巷欲教训丽姬，赵高闻讯赶至呵斥楚夫人护住丽姬安全。丽姬为了不使嬴政背负恶名，咬破手指写下血书劝嬴政放了燕丹府家眷。嬴政因为想念丽姬饱尝相思之苦，李仲劝说嬴政要遵从本心。荆轲等人找秦舞阳打探消息，秦舞阳索要酬劳，荆轲无奈决定传授其一式鹄落剑法为报酬。夏侯央师徒押送燕丹前往秦国，荆轲等人及时赶到拦截，顺利将燕丹救回。
荆轲难以压抑心中对丽姬的感情，只能借酒消愁，高渐离前来与其共饮为其宽心。丽姬与清儿讲起了儿时旧事，嬴政恰巧在牢房外听到两人对话心绪难以平静。嬴政对于感情的事产生了迷茫，不知不觉来到了太后的宫殿，太后的一番话语让嬴政有了别样的体会。荆轲喝得酩酊大醉，盖兰将荆轲扶去休息，荆轲清醒后发现二人竟然同床而枕。嬴政决定对丽姬放手，命李仲寻找住处决定将其送出宫去。
楚夫人得知敏代就是幕后主使，决定上殿找嬴政告状。韩申执行任务回来，不见丽夫人心里十分焦急。李斯欲对丽姬用刑，韩申赶到及时阻止并向嬴政公然挑衅。韩申将长安君之子带回，而且告知嬴政丽姬的苦心。嬴政感情复杂的向丽姬求证，却没想到丽姬因为多日受到迫害昏死过去。韩申要带丽姬出宫，嬴政感到十分愧疚没有阻拦。嬴政来到客栈想要再见丽姬一面，为此与韩申打了起来。
嬴政在与韩申的武斗中受伤，丽姬心疼不已前来相护。嬴政自知对不起丽姬，承诺将天明送回后黯然离去。燕丹与太傅谈论关于樊於期之事，燕丹不愿离弃樊於期的话语却恰巧被在门外的荆轲得知。李仲前来找寻丽姬，告知她嬴政失踪生死不明需要她帮忙寻找。丽姬难以割舍对嬴政的感情，将天明交给韩申照看，独自上路寻找嬴政。
嬴政在野外被敌军团团围住，丽姬及时赶到将其带走。丽姬将嬴政安置在山洞里包扎伤口，她脸上担忧的表情让嬴政十分开心，重逢的两人再次相拥在一起。田光与燕丹商量如今对秦之策，田光认为只有抢先一步刺杀秦王才是解决燕国大患的唯一方式。嬴政与丽姬走在赵国接头，两人被好心的婆婆收留住在农家院中，嬴政得知丽姬怀孕欣喜不已。秦军攻入赵城而不认识嬴政，士兵调戏丽姬让嬴政怒火中烧。赵国大娘在得知收留的人就是嬴政的时候，临终之前劝丽姬远离嬴政。
嬴政前来韩非墓前悼念，斟酒相敬来表达对其的佩服之意。燕丹采纳田光的建议，希望招揽更多的武林高手为自己所用，因此举办了擂台比武，荆轲作为上宾与燕丹一同观看比试。嬴政在朝堂上商议讨伐韩国一事，严令百官禁止将战事传入后宫。韩申欲要离开咸阳重新纵马天涯，向丽姬郑重辞行。敏代在宫中见到了丽姬，希望丽姬向大王求情放过赵国。敏代遣人送去药汤使丽姬滑胎，嬴政大怒要敏代看着赵国灭亡在她眼前。
丽姬滑胎伤心不已，整日失魂落魄。嬴政因为敏代的一句话而心绪难平，他与丽姬之间难以平静相对。嬴政因为深爱丽姬所以难以释怀天明的存在，李仲劝说嬴政要遵从本心。楚夫人前来探望丽姬，对丽姬再无往日半点嚣张跋扈之意，正当两人相处和睦之时却突然听闻华阳祖太后薨逝。丽姬去看望太后，太后希望可以回到赵国。丽姬向嬴政请求，陪同太后回邯郸。丽姬前往秦王大帐找寻嬴政，却无意间再与敏代相遇。
吕不韦送信给丽姬约见面，太后与丽姬一同前往，曾经的吕相与赵姬再次相会。吕不韦欲再次为秦国效力，但太后却不愿帮助他。李牧率赵军大战秦军，却被迫交出帅印自刎于阵前。赵王打开城门迎接秦王，欲以和氏璧为诚意归降。秦王在丽姬的带领下前往城中见吕不韦，嬴政依旧难以与其相认，为统秦国狠心出手杀生父。敏代在宫中想要杀死赵迁，最后依旧未能下手，心若死灰香消玉殒。
嬴政悄然无踪影，丽姬带领虎贲军赶忙寻找。嬴政独自一人在废墟中感伤，回忆儿时的种种愿望，丽姬心疼嬴政变化，深情相拥安慰他。嬴政原路返回去看太后，隔阂了多年的母子终于在太后去世的时候化作了温情，嬴政难以忍受母妃的逝去大哭昏厥。田光带着荆轲去寻找铸剑师，希望能为荆轲增加胜算。荆轲爱剑的举动打动了徐夫人，徐夫人同意借剑。
嬴政昏迷无人主事，丽姬为了爱人挺身而出。嬴政从昏厥中苏醒过来，得知丽姬为了自己带军打仗心疼不已。李仲劝嬴政速速撤退，嬴政却执意等待丽姬回来。荆轲请樊将军喝酒，为了刺秦割下了樊将军的人头。韩申劝荆轲不要刺秦，并告知天明是荆轲的孩子。荆轲难以置信，对丽姬多年的恨化作了无限的愧疚与自责，可是樊於期的人头已斩使得荆轲身不由已。
荆轲不惜赴死为丽姬刺秦，盖兰的一腔痴情无法影响他的决定。嬴政坦白因为明月玉佩，才认出丽姬就是幼年救过他的小恩人，而他不愿被丽姬可怜这才隐瞒幼年往事。楚夫人被赦重获夫人位分，左相熊启和她串通欲助扶苏成为王储。嬴政忧心扶苏因楚人血统而受熊启操控，他一心立天明为太子，也希望天明以太子身份保护丽姬。田光为助荆轲取得嬴政的信任，主动选择自尽而亡。
熊启向大燕传递秦国情报之事败露，他以复兴楚国的名义强迫楚夫人当替罪羊。高渐离提出比武欲阻止荆轲刺秦，然而荆轲剑法高超很快将他打败，荆轲刺秦复仇之事再无人能够阻拦。楚夫人将首饰赠给丽姬，她劝说丽姬不要全心信赖嬴政。太子丹送别时坦承田光已死，荆轲随即揭穿他是为一己私欲筹划刺杀嬴政。楚夫人自首承认向楚国递送密信，嬴政看穿骗局赐她一死，随后楚夫人自缢身亡。
韩申告知荆轲准备在献降时刺秦，他苦劝丽姬离开秦宫。熊启极力举荐扶苏担任太子，李斯揭穿熊启是想利用扶苏挽救大楚，嬴政断然宣布要立天明为太子。嬴政向李仲坦承立储是为留下丽姬，皇位最后会被交给扶苏，现在嬴政将天明立为太子是为了磨砺扶苏。丽姬偷听他们的对话，她得知嬴政始终对天明的身世耿耿于怀。丽姬带天明出宫，韩申设法帮助丽姬母子摆脱嬴政的操控。
丽姬将天明交给韩申，她独自返回秦宫。丽姬哭求饶恕荆轲父子，嬴政恼怒声称会杀了荆轲泄愤。荆轲一行带着樊於期的人头抵达咸阳，李斯安排他们住进别馆并送来两名美女。秦舞阳决定陪荆轲上殿刺秦，他因此放纵自己和美女寻欢作乐。丽姬让清儿送信给荆轲，她约荆轲私下相见。荆轲赴约突生变故，夏侯央拦路欲抢夺剑谱。荆轲以精妙剑法打败夏侯央，随后盖聂为妻复仇和夏侯央决一死战。
丽姬说出隐瞒天明身世的原因，她希望荆轲为了天明放弃刺秦。荆轲背负两条人命无法放弃刺秦使命，他表白终此一生只爱过丽姬。翌日盖兰随父离开，她将天明的身世告诉盖聂。韩申带着天明逃亡，秦国四大高手追捕而来，韩申为保护天明逃走被打成重伤。盖聂及时赶到除掉四大高手，韩申临终将天明托付给盖聂父女抚养。丽姬为了阻止刺秦安排清儿迷昏荆轲，岂料翌日荆轲并未昏睡。
荆轲和秦舞阳以燕国使臣身份觐见嬴政，此时丽姬身中迷药被侍卫囚困在后宫里。秦舞阳惧怕的向嬴政下跪，荆轲随即亲自献上燕国地图。嬴政揭穿刺秦阴谋，他承诺荆轲放弃暗杀就能全身而退。荆轲拿出一幅画展示和丽姬的爱情，嬴政含怒欲与他决一死战，岂料荆轲中毒落败。李仲为救嬴政舍身挡剑，荆轲最终死在嬴政剑下。丽姬杀出后宫却只见到垂死的荆轲，她决心继承荆轲的遗志刺秦，丽姬和嬴政同时举剑向对方杀去。
