東漢末年，董卓入京篡政，以大司徒王允為首的士大夫痛心疾首。 身為校尉的曹操與董卓貌合神離，也早有除賊之心。 在王允的壽宴上，曹操不請自到，口出狂言被王允轟出家門。 宴會後，王允親自把曹操引入內室，曹操講述了自己的刺董計劃，王允激動地將祖傳的七星寶刀贈與曹操，以助其一臂之力。 翌日，曹操行刺的剎那被董卓察覺，曹操便假說為董卓獻刀。 就在董卓疑惑之際，曹操起身告辭，隨之闖關逃亡。 董卓事後發覺曹操獻刀是假，行刺是真，便令呂布火速捉拿曹操。
曹操刺董失敗後，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬救下。 貂蟬自述淒慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業，王允深以為然。 董卓帶兵衝進王府，質問王允是否與曹操勾結。 王允沉著應對，方才化險為夷。 曹操逃亡至中牟縣，被認出後被捕。 孰料縣令陳宮深明大義，毅然拋家舍業跟隨曹操共謀義舉。
曹操與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。 傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。 呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。 呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家僕吆喝、磨刀之聲。 曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。 二人衝出斬殺所有家僕，方才發現誤殺好人。 於是二人倉皇奔逃，路遇換酒歸來的呂公。 曹操出人意料地斬殺老人，陳宮極為震驚，認為曹操不仁不義，終於離他而去。 回鄉後的曹操招兵買馬，響應袁紹的討董義舉。 十八鎮諸侯齊聚一堂，劉關張三兄弟受到冷落與嘲諷。 而此時，董卓屬將華雄已臨城下。
就在曹操在大堂佈置剿董方略的時候，華雄已斬殺盟軍兩員大將。 就在大家束手無策的時候，關羽慨然應戰。 關羽溫酒斬華雄，令眾諸侯刮目相看。 袁紹大喜，頒令劉備為增設的第十九鎮統兵將軍。 然而，袁紹之弟袁術對已經許諾給劉備的兵馬糧餉百般推脫，令三兄弟沮喪。 帳外，曹操率曹仁帶十餘車糧草酒肉慰勞劉備。 宴席之上，曹劉對話顯示出了二人對天下、人生的巨大分歧。 此時，袁紹在營帳急怒攻心，原來盟軍先鋒孫堅正奉命猛攻洛陽，而糧草總督袁術卻暗中斷了孫堅的糧餉兵援。
袁術面對袁紹的斥問，道出了自己的“深謀遠慮”。 言未盡，敗報已至：孫堅折兵損將，孤軍大敗。 董卓親率西涼大軍前來征討，董軍大將呂布接連斬殺了數員盟軍大將，一時無人敢應戰。 張飛大喝一聲單挑呂布，關張二人也相繼加入，三英戰呂布。 各路諸侯趁勢麾軍殺向董卓。 京都洛陽，董卓欲挾天子遷都長安，百官噤若寒蟬，恐懼無言。 與此同時，曹操與孫堅力勸袁紹率軍追殺董卓，一舉殲滅巨賊。
孫堅率軍進入已是廢墟的洛陽。 在大明宮的龍座之內，孫堅得到了有著五百餘年曆史的傳國玉璽。 翌日，盟軍諸侯聚集洛陽殘宮，慶賀討董大獲成功。 孰料大殿之上，曹操、劉備、孫權都對盟軍錶示了失望之情，相繼離去。 至此，反董聯盟土崩瓦解。 袁紹、袁術兄弟二人皆對孫堅手中的傳國玉璽垂涎三尺，各懷鬼胎。 在三津渡，孫堅遇到劉表的攔截，劉表表示無意為害孫堅，做兵敗狀放其渡江。
在船上，孫堅中了劉表的埋伏，身中多箭身亡，孫堅屍體也落入劉表手中。 年僅九歲的次子孫權毅然用劉表大將黃祖換回了父親的屍首。 自此之後，孫氏兄弟持哀守節，招賢納士，厲馬秣兵，逐漸發展成為一方梟雄。 長安宮中，董卓斬殺了暗通袁紹的司空張溫，以他的血酒招待眾臣下，老臣王允苦不堪言。 王允踉蹌歸府，欲求拔劍自刎，被貂蟬攔下。 王允得知貂蟬與呂布暗中相好已久，頓覺除賊有望。
王允來到大堂，將窘迫的呂布領進後院，設美酒盛宴款待。 席上，王允痛贊呂布勇武與忠義，呂布不禁飄飄然，加之貂蟬的聲情容貌更是令呂布目醉神迷。 內室，呂布對王允表露出對貂蟬的真情深愛，甚至叩首拜王允為“義父”。 王允大喜過望，當即應允將貂蟬嫁給呂布。 幾日後，王允宴請董卓。 董卓比呂布更加痴迷貂蟬，提出讓貂蟬入宮進漢獻帝為妃。 呂布質問王允，王允暗示呂布：貂蟬入不了皇宮，反進了董卓的眉塢。 天明後，呂布冒死直言，祈求董卓將貂蟬賞賜於他，不料被董卓拒絕，呂布大為沮喪。
喜樂聲中，貂蟬被一頂皇轎抬入長樂宮中。 當天夜裡，又被人神不知鬼不覺地抬進了眉塢。 黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布。 王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，並苦勸呂布忍耐，從長計議。 日過午，呂佈在眉塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。 董卓發現後，下令呂布不得進入眉塢。 事後，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。 呂布趁董卓上朝之際，潛入鳳儀亭中與貂蟬幽會，不料被董卓發現，董卓大怒，追殺倉皇逃竄的呂布。 王允趕到後，故作真誠地建議董卓將貂蟬賞賜給呂布。 貂蟬“誓死不從”，以身撞柱。 這更加堅定了董卓留下貂蟬的決心。
王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。 他道出了王允的連環計，並指出呂布勇絕天下，可以為智者所用。 席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。 呂布指天發誓，要為天下除掉此賊。 數日後，王允等眾大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當眾刺死。 長安沉浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。 李郭二人孤注一擲，進攻疏於防備的長安城，生擒漢獻帝，王允墜樓殉國。 陳宮直奔呂布處，勸呂布聽他建議，謀求大業。 徐州牧陶謙禮待曹操之父曹嵩，希望巴結曹操，以保徐州安全。 孰料弄巧成拙，禍福立變，曹嵩在離去的途中被護行的部將圖財害命。
曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。 而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！ 曹操哀兵出師，親率大軍征討徐州。 陶謙披麻戴孝率子請罪，曹操對其毫不動容，聲言三日後拿下徐州！ 陶謙意識到曹操復仇是假，取城是真，於是給袁紹袁術等發送乞援書信，而這些人態度不謀而合：虛言推諉，坐觀成敗。 投拜在北平太守公孫瓚手下的劉備力諫援救陶謙，劉備領著關、張、趙以及僅有的千餘部下，星夜趕往徐州。 陶謙對劉備的大義之舉感動異常，想將徐州讓與劉備。 劉備執意不領，關張對大哥多有嗔怪。 劉備嚴辭告之：寧可粉身碎骨，絕不趁人之危行此無義！ 劉備的情懷令關、張感動嘆息。
曹操接到劉備的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。 曹操大怒，準備全軍攻城。 突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！ 無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。 陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。 一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧後方才合目死去。 就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。 劉備不顧關張的勸阻，毅然開城門迎接呂布。 酒席上，呂布主動提出與劉備結為異姓兄弟，不料引起了張飛的憤慨。 他在帳外大罵呂布，歷數其種種不仁不義的“惡行”。 呂布羞愧難當，認為徐州無法容身，劉備勸他暫駐小沛。 曹操得知劉備做了徐州牧，怒斥其忠義其表，奸滑其心，荀彧卻認為徐州一山難容二虎，建議曹操靜觀劉備、呂布之變，坐收漁利。
曹操接到漢獻帝在亡命途中發出的勤王詔書，立刻意識到這是個千古難覓的良機，馬上引兵趕往洛陽“護駕”。 與此同時，袁紹、袁術、劉表等人卻鼠目寸光，沒有任何勤王舉動。 洛陽城一片殘破，驚魂未定的漢獻帝和隨行眾臣迎來了兗州將軍曹操的勤王大軍。 曹操獻給皇帝珍饈美食，令君臣大為感動。 翌日，曹操在陪同漢帝閱兵時，提出了遷都許昌的建議，眾人隱隱感到：剛出虎狼之手，又落梟雄掌中。 剛抵許昌，曹操立刻拜請漢獻帝頒發了一連串聖旨，以天子的名義確定了各路諸侯的勢力範圍。 袁紹等人懊悔不已，只得領旨謝恩。 自此之後，曹操開始“挾天子以令諸侯”。 曹操給劉備發出一道“恩旨”，正式冊封他為徐州牧，並賞賜周邊各郡，同時卻嚴令劉備發兵征討袁術。
與此同時，曹操又緻密信給袁術，稱劉備上奏天子誣陷其有稱帝之心，意欲發兵攻襲。 曹操只等作壁上觀。 劉備接到討賊詔書，決定發兵北進，相機行事。 離開徐州之前，再三叮囑守城的張飛要謹慎行事。 袁術聽取許攸的建議，賄賂呂布讓其同時攻擊劉備。 劉備走後，張飛要與守城將士在禁酒前大醉一場，席間醉打了呂布的表弟，偏將不堪其辱，密通呂布輕取了徐州，張飛敗逃淮南。 三兄弟又無處容身，劉備決定重返徐州，乞回妻小。 呂布開門迎接，假意奉還徐州，劉備堅決推辭。 劉備帶著妻小部下，無限感慨地重歸小沛。 袁術企圖分化劉備、呂布，以二十萬糧餉作為攻打劉備時呂布不出兵的代價。 呂布收下糧餉，表示保持中立。 袁術放心地派遣大將軍紀靈攻打小沛，情況危急之下，劉備請求呂布發兵相救。
劉備久久得不到呂布的回音，只得引兵登城，準備與紀靈決一死戰。 突然得知呂佈在五里坡設宴邀請劉備，劉備領關張一同前往。 在酒席上，劉備驚訝地發現呂布也邀請了紀靈前來。 呂布與劉備紀靈二人約定，若是射中轅門下方天畫戟的小枝，則二人握手言和。 呂布果然一箭射中，紀靈懾於呂布的淫威，只得引兵退卻。 此事後，袁術有了把呂布納入帳中的想法。 孫策將廬江太守的首級獻於袁術，令袁術讚歎孫策的神勇，孫策交出兵符後，婉謝而出。 山岡之上，祭拜父親的孫策遇到了結拜兄弟周瑜，二人相擁而泣，共起大業。 次日，孫策獻上傳國玉璽給袁術，以藉兵馬渡江省親為名要回了父親當年的舊將。 袁術得到傳國玉璽之後，在諂臣的慫恿之下，宣布開國稱帝。 袁紹大怒，聽取謀士建議，準備趁諸侯妒恨之際討伐公孫瓚，以期擴大實力，漸成霸業。 而曹操恰恰相反，得到袁術開國稱帝的消息後，不怒反喜。
原來，曹操自從“挾天子以令諸侯”以來，屬地漸廣，實力大增。 他早就在窺測天下，尋找最適合的吞併對象。 袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼併他的絕佳理由。 曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操採納了荀彧的建議，對袁紹的盟友呂布進行分化瓦解。 在徐州，陳宮識破了袁術的計謀。 斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認為風險太大。 呂布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成為了徐州牧。 他派劉備出兵助曹兵攻打壽春。 曹操設計使軍心大振，一鼓作氣拿下了壽春。 “仲式皇帝”袁術棄城亡命。 劉備向曹操拜辭，並婉拒了曹操的邀請。 曹操告訴劉備呂布不容他，如有難，可隨時投奔過來。
徐州城內，呂布每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂佈滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。 一日，陳宮獵於山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操劉備往返的密信。 呂布得知後大為憤慨，決定引兵討伐劉備。 他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。 小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷於呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰中失散。 曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。 呂布見曹操大軍趕到，自知難敵，下令班師回徐州，方才發現陳氏父子已經據城為主了。 呂布只得急投下邳。 曹操率軍到達城下，呼喚呂布，陳宮陪同呂布上城與曹操相見。
曹操隻身單騎行至吊橋之下，勸呂布歸順於他，共享大業，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計劃。 陳宮建議呂布率鐵騎屯於城外，與城內布軍互成犄角之勢，前後襲擊可退曹軍。 不料呂布卻聽從了貂蟬的建議，躲在城中閉門不出。 孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。 就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。 入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。 曹操端坐白門樓，被縛的呂布向曹操求饒，並求劉備說情。 劉備不為所動，告誡曹操不要做呂布的第四個義父，呂布被斬。 陳宮怒斥曹操，不屑與之為伍，但求一死。 陳宮終被殺。
攻克徐州之後，荀彧為了防止曹操沉溺於女色，用激將法使許褚斬殺了貂蟬，曹操無可奈何。 在指派何人擔當徐州牧的問題上，大家出現了巨大的分歧。 而此時徐州士紳呈遞的《萬民書》更加堅定了曹操對劉備的提防之心。 於是，曹操力邀劉備同歸許昌覲見天子，以求賜爵封侯。 抵達許昌之後，劉備與漢帝頓覺親情無限，劉備榮陞左將軍、宜城亭侯。 當天晚上，謀臣程昱密見曹操，建議他預做籌謀，分清敵友。 三日後，君臣文武許田行獵之時，曹操公然奪過漢帝祖傳寶雕弓射鹿，並昂然承受將士們“萬歲”之聲。 曹操冷靜地發現“晉封王位”的時機不成熟，他決不可做第二個袁術。 當天夜裡，宮中突然傳報：漢帝行獵遇寒，臥病不起。 劉備聞訊大驚，匆匆入宮探視。
深宮之內，獻帝向劉備傾訴其心酸經歷，叔侄二人抱頭痛哭。 獻帝向劉備下跪，懇請其在外謀立英雄大業，匡扶漢室。 劉備大慟，立誓剷除巨賊曹操。 翌日，獻帝在功臣閣召見董國舅，賜予一件內藏血詔的宮廷玉帶。 曹操聞訊趕來，並未發現任何異常。 入夜，董國舅方才發現那件血詔。 幾日後，董國舅向劉備出示血詔，劉備正式領受了“聯絡天下英雄，除賊扶漢”的莊嚴使命。 此後，劉備一直在園中種田以作韜晦之狀，曹操的屢次宴請令他不堪其擾。 袁紹大敗公孫瓚的消息傳來，令曹操如坐針氈，而偽帝袁術也欲追隨袁紹，劉備主動請纓駐守徐州以阻袁術，在獻帝的慫恿下，曹操終於同意下旨。 劉備領兵星夜馳往徐州，他的討賊扶漢的大業開始了！
程昱、郭嘉在得知曹操放虎歸山之後，緊急面見曹操痛陳利弊。 曹操後悔，派兵追劉備回朝，孰料劉備早已提防，抗拒了曹操的命令。 在劉備大軍的追逼下，袁術敗守在江亭一廟宇中，飢渴難耐的他吐血而亡。 傳國玉璽回到劉備的手中。 劉備派人將玉璽獻給曹操，卻扣下兵馬不還，並聲言協助徐州牧車冑駐防徐州。 曹操急命車冑絞殺劉備，卻傳來車冑反被關羽斬殺的消息。 曹操震怒之下，頭疼大作。 劉備投書袁紹，約請他共同舉兵剿除曹賊。 袁紹意識到此時是與曹操爭天下的最佳時機，起兵三十萬進發黎陽，與曹操決戰。 太醫吉平與董國舅密謀毒殺曹操，不料事情敗露。 坐立不安的董承被曹操約去赴宴，宴席之上，渾身傷血的吉平被推到百官面前，曹操令他指認同黨。
吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。 董承家僕卻出賣了主人，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。 曹操進宮怒斥獻帝，並將伏後縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃為皇后。 自此之後，獻帝受到了更加嚴格的監控。 曹操傳令三軍，即刻發兵徐州，先行剿滅劉備，再迎戰大敵袁紹。 曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。 豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發兵。 許攸怒斥其昏庸，遭到施行杖責。 劉備無奈，只得率張飛夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負。 曹操早有防範，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備隻身殺出重圍。 與此同時，曹操親率一枝精兵攻克了徐州城。 劉備終於擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸攔下。
原來，袁紹幼子之病突然轉好，袁紹大喜，也立時變得心明眼亮起來。 他向許攸道歉，並派其星夜趕往徐州，自己也準備發兵許昌。 劉備聽後仰天長嘆，連嘆天意。 劉備在許攸的勸說下暫歸袁紹，得到了袁紹的熱情接待。 徐州城中，曹操決定用計引誘關羽出動，然後用忠義來感化，令其歸順自己。 在張遼的力邀下，關羽終於同意暫居曹操門下，但也立下三約。 關羽攜嫂夫人投奔曹操，受到了曹操極大的禮遇。 在曹營中，關羽受到曹操的各種賞賜，關羽思兄心切，寢食難安。 曹操決定將赤兔寶馬賜給關羽，以求其終生效忠於他。
關羽得赤兔馬後狂喜，聲言此馬日行千里，便可早日找到大哥。 曹軍眾將驚駭，力諫曹操斬殺關羽，遭到曹操訓斥。 當天晚上，張遼再次拜訪關羽，轉告曹操胸怀大義，關羽再次聲明尋兄立場。 劉備在袁紹處也是終日苦惱，為長遠計，他力勸袁紹攻打曹操。 袁紹猶豫再三，終於決定進伐許昌。 田豐得知後，對袁紹慷慨進諫。 袁紹惱羞成怒，將田豐貶為馬役。 兩軍陣前，顏良相繼斬殺曹操兩員部將，曹操驚駭不已。 關羽主動向曹操請命出戰。 翌日，顏良被關羽斬於馬下。 袁軍大敗，敗兵訴說曹軍戰將貌似關羽，袁紹大怒，欲殺劉備以洩恨，劉備再三解釋袁紹方才作罷。 此時，田豐再次進諫，勸袁紹退兵，袁紹遷怒於他，將其下獄，斬監候。 陣前，關羽再次出戰，飛刀將文丑斬下。 劉備親眼看見旗上的“漢壽亭侯”。 歸營後，袁紹怒喝將劉備斬首。 劉備請求招降關羽以謝罪，袁紹大喜。
關羽得到劉備手書後，立刻求見曹操，曹操竟在相府門前懸掛“迴避牌”。 關羽再訪張遼，也被推辭不見。 關羽決定回府收拾行囊，禀報二位嫂嫂，掛印封金而去。 曹操毅然決定率眾將為關羽送行，並送黃金、錦袍。 關羽大為感動，對曹操叩拜而去。 此時的曹操才深感“忠義”二字的可怕。 張飛流落到一古城，他趕走縣令，自己做了知縣。 張飛在周邊招兵買馬，用武力訓練出一支剽悍的隊伍來。 張飛每日派人打探劉關二人的下落，在得知關羽降曹後大怒而哭。 這時，關羽正在過五關斬六將，千里走單騎的路上。
關羽行至古城，發現張飛奔殺而來，經過一番波折，兄弟二人終於冰釋前嫌，重歸於好。 袁紹大營中，袁紹在得知關張二人重逢之後，主動提出讓劉備去招順。 劉備大喜，即刻領命而去。 在路上，劉備與趙云不期而遇，二人欣然一同前往古城與關張會和。 古城中，三兄弟又重新團聚，加之趙雲的到來更是錦上添花。 袁紹三子得知父親起兵伐曹，各自帶領精兵前來相助。 就在三兄弟為了當主將而互不相讓時，袁紹宣布自己充當主將。 袁紹親率大軍七十萬，陳兵官渡，與曹操決一死戰。
翌日，袁紹用自己的鮮血祭拜天地，慷慨陳言，三軍士氣大振。 突然間，田豐呈上一道血書，苦勸主公不要貿然出征。 袁紹大怒，待破曹之後再治其死罪。 許昌城內，曹操只率七万精兵迎戰袁紹，並強調了首戰的重要性。 官渡陣前，兩軍對峙之時，曹操突然提出要向袁紹求和，並將天子送給袁紹，袁紹心動，又提出取城割地的要求。 曹操顧左右而言他，又使出各種計謀拖延時間。 此時，曹仁、許褚等猛將早已率軍包抄袁紹。 正午時刻，曹操突然開戰。 烈日下，袁軍無法閃避曹軍的箭雨，死傷慘重。 四面八方突然響起號角，返回軍中的曹操揮劍高喝：奉旨剿滅國賊袁紹！
袁紹依仗自己兵馬是曹軍的十倍，豪情大發，揮劍喝令攻殺。 雙方展開了四輪惡戰，袁軍最終不敵曹操，倉皇潰敗。 袁紹在曹操的追殺下潰不成軍，卻在路上遇到了前來相助的劉備。 在劉備的掩護下，袁紹匆匆奔逃。 袁紹退回大營，在許攸的讒言下，田豐被賜死。 三子袁尚報告，各路兵馬尚有五十萬，依然是曹軍的十倍以上。 袁紹大喜，決心汲取教訓，再戰曹賊。 首戰勝利的曹操夜中獨步，憂慮不安。 於是令快馬前去許昌請荀彧為自己一決進退大計。 恰在此時，曹操收到了來自荀彧的急信。 建議曹操不可撤軍，而是乘勝再戰。 許攸在野外捉到了曹操的傳令信使，得知曹操軍糧告罄。 許攸大喜，持信進諫袁紹兵分兩路進攻曹操。 袁紹心疑，猶豫不決。 此時，袁紹看到了田豐臨死前寫給他的血書，直言許攸貌忠實姦。 袁紹怒，將許攸趕出大帳。 許攸無奈之下，夜投曹營。
曹操得知許攸來投，喜得光腳奔出相迎。 曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。 曹操採納了他的建議，發兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。 曹操大悟，連連稱是。 袁紹果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。 殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。 劉備古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。 荊州城中，劉表與劉備詳述宗譜，互道仰慕。 劉備勸說劉表如在此時奔襲許昌，定可大獲成功。 不料劉表根本沒有爭天下之心，只求在亂世明哲保身罷了。 劉表將小城新野撥給劉備駐軍，劉備失望而去。 暗處，蔡瑁一直冷眼相望，並命令部將監視關羽張飛趙雲。
去往新野途中，劉表長子劉琦向劉備講述了自己在荊州的危險處境，劉備只能善言寬慰。 與此同時，蔡瑁正與妹妹蔡氏密語，決定防範劉備，以防止荊州家業旁落。 中原大地，曹操乘勝攻擊，進入冀州城。 進軍路上，許攸居功自傲，屢次出言不遜，惹得曹操與眾將惱怒異常，許褚一氣之下將許攸人頭砍下。 冀州府中，曹操招降了陳琳，又放火燒了曹軍將領暗中通袁的書信，曹軍軍心愈加團結。 此時，天下九州曹操雄踞六州，成為大漢開國以來最大的梟雄。 曹操決定三軍休整一年，之後一鼓作氣統一全國。 新野城中，劉備接到劉表口諭，請他赴荊州過端午節。 劉表府中，劉備建議劉表立劉琦為世子，徐圖削弱蔡氏的重權。 孰料隔牆有耳，蔡氏對劉備恨之入骨。 當晚蔡氏兄妹二人密謀先斬後奏，誅殺劉備。
館舍中，劉備突然被潛入的劉琦喚醒，倉皇之下逃脫了蔡瑁的刺殺。 蔡瑁在劉備遺失的絹綿上題下一首反詩交給劉表。 劉表大怒，令其派兵攻打新野。 幸虧劉琦道出了其中的疑點，劉表恍然大悟。 而蔡瑁也覺察出劉表已對其產生懷疑。 數日後，劉備代劉表主持襄陽廟會，在路上，一位儒士點明了劉備胯下的盧馬有妨主之弊。 神廟中，劉備代劉表召見九郡四十二縣官員，劉琦顫聲告之：蔡瑁已令虎賁軍伺機誅殺劉備。 劉備悲哀長嘆，不得不騎上的盧馬，匆匆離開險地。 劉備縱馬奔馳，卻被一道檀溪攔住去路，的盧馬失前蹄，陷於溪中。 虎賁軍追兵已至，劉備只等束手就擒。 不料的盧馬以雷霆萬鈞之勢騰空而起，直躍對岸。 黃昏中，渾身泥水的劉備漸漸進入一座莊園，園主水鏡先生設酒待客，水鏡先生為劉備推荐一軍師徐庶，竟然是路遇的那位儒士。 翌日，劉備攜徐庶回到新野，眾人又驚又喜。 此時，曹操虎視荊襄，派數万大軍征討劉備。
曹仁兵至樊城，建功心切，於是擺出了剛剛學會的八卦陣法迎戰劉備。 徐庶下令堅守不戰，並將破陣之法告知關張趙，果然大敗曹仁。 曹仁惱羞成怒，執意夜襲新野，又陷入了徐庶佈置好的伏擊，曹仁兵敗而歸。 大營裡，曹操感嘆徐庶的謀略，決定用其母做誘餌來獲得此人。 徐庶果然中了曹操的詭計，不顧眾人勸阻告別劉備而去。 徐庶又中途折回，將臥龍先生孔明舉薦給劉備。 回家的路上，徐庶懇請諸葛亮出山協助劉備，遭到了拒絕。 徐庶回到家，方才發現一切皆是曹操設計的騙局。 徐母怒斥兒子棄明投暗，憤而懸樑自盡。 自此，徐庶入曹營，一言不發。
徐庶離去之後，劉備翌日就要前往隆中拜訪諸葛亮，關張二人對劉備的態度不以為然。 不料，孔明遠遊未歸，三人撲了空。 就在回新野的路上，三人碰到了孔明的學生兼好友崔州平，劉備對崔的遠見卓識所驚嘆，也愈加堅定了他求賢的決心。 臘月裡，山間傳來口信，說孔明雲遊歸來。 劉備率二弟不顧風雪交加毅然前往拜訪，不料又撲空。 關張二人對孔明頗多怨言。 回到新野，劉備得知蔡瑁扣下了劉表發給劉備的糧餉，而且處處刁難。 劉備不顧兩位弟弟的勸阻，依然堅持在未見孔明之前，絕不離開。 冬去春來，劉備用龜板占卜，卜得一佳期，遂率關張再次拜訪孔明。 張飛一把火驚醒了酣睡的孔明，劉備終與孔明一見。 二人推心置腹，指點天下江山。 從此，“隆中對”傳為千古名典。 孔明未出茅廬，已定三分天下。
諸葛一席話，劉備聞如天籟，孔明不堪其苦勸，最終答應出山相助。 江東吳郡，孫策在行獵中遭遇仇家報復，不幸身負重傷。 孫權聞之，急忙趕回將軍府，沿途遵照張昭吩咐，連連發出嚴訓，迅速封鎖消息。 孫策臨死之際將三江州郡託付給孫權。 孫權在無奈中接過江東印符。 年方十八的孫權面臨著重重危機：江東三面大敵，內部皆是父輩文武。 駐守巴丘前線的周瑜得知消息後火速趕回吳城，拋下兵馬，隻身奔喪。 靈堂之上，周瑜義辭了孫權讓其統領江東的建議。 並表示十四扶助少主，永固江東。 新野城中，劉備自得諸葛亮後便以師禮相待，終日談古論今，關張二人又氣又妒。 這時，曹操派夏侯惇率兵攻伐新野，兵臨城下。
劉備請諸葛亮指揮破敵，大堂之上，禮規鮮明。 關張二人對孔明表現出些許不屑，劉備也嗔：此役，我都得聽軍師調遣！ 關張只得領兵出城迎敵。 劉備出城之際，被劉琦含淚攔下，說蔡瑁與繼母都不容他，性命危在旦夕。 劉備無奈，便教他逼孔明出主意。 翌日，劉琦邀孔明至一懸空樓閣中，跪地求教。 孔明無奈，便建議他引兵赴江陵，以遠制近。 劉琦大喜，對孔明感恩不盡。 諸葛亮從閣樓下來時，正逢關張得勝歸來，二人納頭便拜。 原來，此戰諸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五體投地。 當晚，孔明告知劉備，曹操大軍必定再來，新野小縣恐難抵擋。 建議劉備取代劉表而入主荊州，劉備寧死不行無義之事。 數日後，劉表病亡，蔡瑁兄妹矯詔立次子劉琮，城中大亂。 與此同時，曹操大軍直奔新野而來，劉備只得棄城前往襄陽郡。 孰料劉琮在蔡瑁兄妹攛掇下，竟然投降了曹操。 劉備只得改投江陵劉琦。 曹操威風凜凜第進入城門，他不戰而得到這座朝思暮想的荊州！
府衙中，曹操坐在主座上，劉琮在蔡瑁陪同上前拜見。 曹操升授蔡瑁為“水師大都督”，總領曹操數十萬水軍，又將荊州之主劉琮與母親蔡夫人“請”到青州配漢獻帝。 曹操問起劉備動向，得知他們正攜百姓向江陵潰逃，立刻焦急萬分，親率大軍追殺，欲斬草除根。 長坂坡，趙雲在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人將阿斗託付趙雲，自己翻身墜井而亡。 趙雲攜阿斗在曹軍中砍殺突圍，曹操對其勇武大加讚賞。 張飛率兵趕到，救下了筋疲力盡的趙雲。 張飛在橋前大喝，驚得曹軍將士不敢近前。 曹操望見橋後塵土漫天，恐有伏兵，便下令退軍。 張飛大喜，令軍士斷橋而去。 然而張飛的這一行動排除了曹操的疑慮，，曹軍猛醒，揮師急追。 劉備奔到江津渡，前面橫亙大獎，後面無數追兵。 劉備不禁長嘆“天命已盡”。 就在千鈞一發之際，之間江面上駛來數條大船，正是江陵劉琦。 曹操在岸邊看著劉備等乘船而去，憤恨不已。
曹操命令三軍休整備戰，待蔡瑁將鄱陽湖水師訓練完畢，即刻下江東滅孫權。 江陵城內，劉備自知不保，卻又走投無路。 就在此時，江東魯肅前來弔孝，孔明大喜，願隨行前往說服孫權，共謀抗曹大計。 魯肅攜諸葛亮到江東柴桑郡，再三叮囑“見吾主公萬不可說曹操兵多將廣。”，諸葛亮笑而答應。 魯肅先行入見孫權，正逢老臣張昭勸孫權歸降曹操，孫權猶豫不決之際，魯肅力諫孫權不可降曹！ 翌日，魯肅引諸葛亮進見孫權，孔明在吳府前廊舌戰群儒，將他們一一擊潰。 吳府內堂，諸葛亮用激將法令孫權怒而起身離去。
魯肅責怪諸葛亮蔑視我主，諸葛亮忙令魯肅告之孫權，說孔明有殲敵之策。 孫權轉怒為喜，慨然表示明日即召集文武商議起兵。 當晚，張昭連夜進見孫權，曉以利弊，力主降曹。 孫權再次猶豫不決，周瑜當夜火速返回柴桑。 周瑜一到柴桑，東吳各路文臣武將相繼拜訪，各言或戰或降。 周瑜態度模棱兩可，讓人揣摩不透。 最後，魯肅領諸葛亮拜訪，孔明、周瑜二人都在觀察揣摩對方。 周瑜當下表示：戰則必敗，降則兩安。 魯肅大驚，而孔明則曲解曹操的《銅雀台賦》來激怒周瑜，周瑜表面淡定，內心則憤懣不已。 翌日，孫權大集文武，商議戰和。 堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹。 孫權大喜，拔劍斷案，決定迎戰。 並封周瑜為大都督，統領東吳大軍。 之後，魯肅拜訪周瑜，周瑜感慨孔明的才智，決定派胞兄諸葛瑾前去勸降。
諸葛瑾見孔明之後，還未開口，諸葛亮反勸他投效劉皇叔。 諸葛瑾無功而返，周瑜得知後，除孔明之心更重了。 劉備見孔明一去不回，極為擔心，令使前來請孔明速回江夏。 諸葛亮回信告知在此穩如泰山，只要十一月二十日之後，每日請趙子龍駕小船來南岸接應。 劉備觀信不解其義，但仍按孔明佈置行事。 曹營中，曹操對孫劉聯手隱隱擔憂，欲派人離間孫劉雙方，並打探軍情。 於是幕賓蔣幹主動請命，說自己和周瑜同窗好友，願說周瑜來降。 曹操大喜而允。 周瑜看穿了蔣幹的來意，將計就計。 群英會上，周瑜佯裝酒醉，與蔣幹同窗而眠。 蔣幹半夜起身竊取周瑜偽造的蔡瑁通敵信件，而周瑜睡夢中的囈語和酒醒後的對話更加堅定了蔣幹對蔡瑁通敵的懷疑。 清晨，蔣幹不辭而別，揣著蔡瑁“通敵書信”滿心歡喜地回到曹軍大營。
曹操看了蔣幹盜來的密信，盛怒之下砍下了蔡、張二將的人頭。 事後，曹操方知上當。 無奈之下，曹操令老將於禁為水師提督。 於禁為了避免北軍將士暈船，下令把所有戰船用鐵鎖連為一體。 曹操歡喜不已，深信必胜江東水師。 周瑜得知蔡瑁等死，大喜。 又派魯肅前往孔明處打探。 周瑜得知孔明早已看穿他的計謀後，深感孔明神機妙算，此人不除，日後必為東吳大患！ 周瑜請諸葛亮飲酒商議軍情，向孔明提出十日內監造十萬支箭。 孔明說只需三日即可完成，周瑜大喜，讓孔明在軍令上畫押。 關鍵時刻，諸葛亮向魯肅借撥二十條小船。 三日後，江面大霧，孔明率船抵近曹營，創出草船借箭的千古奇蹟。 周瑜得知後仰面長嘆，自愧弗如。 孔明進見魯肅，討論決戰破敵方略，兩人不謀而合：火攻！ 蔡瑁死後，其弟蔡和蔡中前來投降，要為兄長報仇，周瑜大喜收用。 魯肅擔心二人是奸細，孔明則笑道：奸細有奸細的妙用。
數日後，周瑜大集眾將，派令軍務。 老將黃蓋抗命，周瑜大怒，令人將黃蓋打得血肉橫飛。 孔明一言不發，道魯肅已看出周瑜的苦肉計。 魯肅夾在二人中間，很是為難。 曹操接到黃蓋的乞降密信，難辨真假，猶豫不決，而而直到截獲蔡氏兄弟的密信之後，才相信黃蓋是真心歸降。 就在曹軍上下士氣高昂，欲一舉奪取江東之時，周瑜卻吐血暈倒，令江東文武一片驚慌。 諸葛亮對滿心憂鬱的魯肅說，他有一藥方，能令大都督病癒。 孔明主動請命為其設壇祈禱東南風。 周瑜疑心諸葛虛言，命丁奉徐盛二將暗中監控孔明，無論有無東風，都將斬殺他。 四更時分，東南江風霎起。 起風後，孔明乘趙雲輕舟離岸而去。 周瑜跌足長嘆不已。
諸葛亮趕回江夏，回營急忙調兵遣將安排出征事宜。 劉軍戰將皆安排任務，唯獨關羽不睬關羽。 原來，孔明礙於關曹二人的舊情，擔心關羽放曹逃生。 關羽大怒，立軍令狀以表其心。 北軍水師大營，黃蓋船隊如約而至。 黃蓋一聲令下，二十隻戰船變成二十條火龍直插曹軍水師大營。 三江口殺聲四起，赤壁大戰就此開始。 劉軍帳中，孔明心情焦慮。 參軍馬謖道出了諸葛亮的心病：擔心曹操死於劉軍之手！ 馬謖自請去華容道，設法不讓曹操落入劉軍之手。 曹操在孫權軍的追擊下逃跑，又遭到趙雲和張飛的伏擊。 曹操帶著二十七人的殘兵敗將穿過華容道，遇到關羽大軍的堵截。 曹操滿臉悲愴，涕泗橫流。 關羽大慟，仰天長嘆，終於讓眾軍士讓路放了曹操。
吳軍大帳，孫權向周瑜恭賀大勝。 此時周瑜的威信達到了極點。 魯肅帶著周瑜口信到了夏口，探聽曹操的生死。 關羽回營，沮喪地並報說自己無能，讓曹操破圍而逃。 諸葛亮大怒，令軍士斬殺關羽。 劉備、張飛跪地求情，願同死。 魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。 魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮矇騙。 魯肅則對周瑜曉以利害，論證劉備牽制曹操對江東有利。 魯肅的一番言論令周瑜拂袖而去，但卻打動了孫權。 曹操回到南郡，陸續有殘兵敗將歸來，士氣低落。 曹操哈哈大笑鼓勵兵將，並打開地圖與眾人總結赤壁兵敗原因。 說話間，聽得有人響起鼾聲。 原來是幕賓馬橫，曹操大怒，將馬橫下獄。 獄中，曹操親自接見了馬橫，並指出馬橫就是司馬懿。 曹操嘆服司馬懿的遠見卓識，認為他能堪當重任。
曹操請司馬懿隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。 曹操表白心跡：赤壁戰敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。 他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業很可能需要兩代、三代人才能完成。 自己為天命所限，恐怕只能寄希望於下一代了！ 而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的後人，就不能實現這個宏願。 司馬懿感動，奉命。 曹操正要北返，收到了馬騰準備趁曹操新敗南下襲取許昌的密報。 他為了安定軍心，不露聲色，以三夫人要生產的名義，輕騎回到許昌，並讓人在許昌大張旗鼓地迎接。 以虛張聲勢，嚇退馬騰。
曹操回到長安，百官和兒子們前來迎接。 曹操最寵愛曹沖，曹丕順著曹操的心意誇獎弟弟聰明。 這一幕讓司馬懿看在眼裡，認為曹丕才是曹操數子中心機最深者。 回到家中，曹操得知馬騰的軍隊已經退了，這才鬆了一口氣。 考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。 當夜，曹沖被什麼動物咬了一口，很快中毒死掉。 曹沖之死令曹操悲痛欲絕，程昱卻說曹沖是死於謀殺。 靈堂之上，曹操果然發現了殺害曹沖的罪魁禍首。 曹操卻嚴令程昱此事到此為止，不許把真相公佈。 辦完喪事，曹操召見司馬懿，要他在剩下的三個兒子中挑一個相輔。 司馬懿卻寧願為曹沖服喪三年，做他的陰間賓客，曹操含淚同意。 次日，司馬懿的同學吳質前來拜訪，一語道出了他的心中塊壘——司馬懿要用三年時間來觀察等待，以確定誰最終會成為世子！ 此言一出，司馬懿大驚。
歲尾，劉備苦於自己沒有棲身之地而悄然落淚。 張飛建議發兵去取南郡荊州。 諸葛亮謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。 東吳大營，孫權正在大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。 周瑜極為不安，罵斥劉備居心叵測。 周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。 劉備大營中，周瑜始終沒有看到攻城用的雲梯等物，於是他做出了荊州“定有劉備內應”的判斷。 劉備大營裡，周瑜與劉備唇槍舌戰，諸葛亮趁機激周瑜，周瑜氣氛表示：我若取不得，任公自取！ 周瑜在南郡戰況進展順利，諸葛亮卻判斷這是曹仁的驕兵之計，周瑜將敗。
果然，不久傳來消息，曹仁設計詐敗，將東吳軍誘入南郡城中，在甕城裡將周瑜射成重傷，東吳軍大敗。 周瑜經不起曹仁的罵陣，竟然箭傷復發而死！ 諸葛亮作出了周瑜詐死的判斷，認定曹軍必然中計。 他讓劉備派一隻輕騎日夜兼程開往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。 周瑜擊敗曹仁後追到南郡城下，卻發現南郡已被關羽襲取。 周瑜痛叫一聲，跌下馬來，他發誓要奪取荊州，以雪平生最大的恥辱。 劉備在荊州寢食難安，認為東吳大軍必會報復。 諸葛亮為他詳細分析了局勢，認為荊州屬劉備是孫曹二人最好的選擇。 曹仁兵敗的消息傳來，曹操不但沒有責備反而讚賞有加。 他認為荊州可為誘餌，孫劉兩家爭奪必然兩敗俱傷。 而東吳這邊，魯肅也認為劉備佔據荊州可以牽制曹操，對東吳有利。 而孫權卻無奈於周瑜的意氣之爭，並拒絕了魯肅收奪周瑜兵符的建議。
魯肅感慨於孫權的大義，獻計：孫權領兵攻打合肥，詐敗幾陣，迫使周瑜調兵東援。 吳國太高度評價魯肅胸襟不凡，孫權也深為嘆服。 孫權出征後，魯肅來到周瑜大帳，要周瑜引兵回援孫權。 周瑜堅決不答應，並讓魯肅去劉備處討回荊襄。 荊州署衙內，劉備、諸葛亮與魯肅唇槍舌戰一番，最終達成了共識：劉琦公子在一日，劉軍守一日；若不在，別有商議。 魯肅得到一個可以讓周瑜下的台階，便回來勸周瑜赴合肥相助孫權。 周瑜意氣之下，下令大軍東援，自己回柴桑養傷去了。 荊州城內，劉備、孔明等人決定先取零陵，零陵守城大將邢道荣貿然出戰被俘。 諸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格，決定將計就計利用其奪取零陵城。
邢道荣果然中了諸葛亮的埋伏，張飛擒得劉賢，大勝而歸。 劉度愛子心切，於翌日開城請降。 劉備依然懇請劉度任零陵太守，劉度大為感動。 劉軍帳內，趙雲領命率軍攻取桂陽。 桂陽城下，守軍大將陳應出城迎戰。 趙雲用青釭劍連勝，最終將陳應擊於馬下。 趙雲將陳應放生回營，陳應對趙雲大為讚歎，並勸太守趙範歸降劉備。 趙範無奈，同意開城投降。 趙範聽信謀士鮑龍計策，將趙雲灌醉，並請求趙雲與其一同歸降曹操。 趙雲在陳應的配合下，重新奪取了桂陽城。 關羽從荊州趕來，請命攻取長沙。 孔明用激將法關羽鬥志激起，認為關羽此役必定大獲全勝。
關羽兵臨長沙，與黃忠等人交戰。 關羽用計將黃忠砍於馬下，卻將他大義放生。 長沙太守韓玄不屑於黃忠的失敗，聽信讒言，認為關羽黃忠二人定有密謀之事。 關黃二人翌日再戰，黃忠再次戰敗，被韓玄推出斬首。 危急之下，黃忠被魏延救下，並勸說黃忠與其一同效忠劉備，卻被黃忠嚴詞拒絕。 長沙被劉軍佔領，劉備親自拜訪黃忠，黃忠感慨於劉備的忠義，決定為其效力。 劉備帳中，孔明欲殺魏延，但被劉備勸下，孔明嚴詞警告魏延不得起二心。 劉琦死訊傳來，劉備立刻返回弔喪。 劉備擔憂於荊州的所屬，孔明決定主動向東吳發喪，欲令周瑜不敢冒然侵犯荊州。 太史慈墳前，孫權感慨自己合肥大敗，情緒低落。 魯肅告之劉琦死訊，孫權大喜，認為這是所要荊州的絕佳時機。
孫權帳內，魯肅與孫權商討索要荊州事宜。 蔣欽來報，說劉備正在擴軍備戰，孫權即刻指派魯肅先去扶桑探望周瑜病情，然後去荊州向劉備索要荊州。 巴陵吳軍帳內，周瑜病情加劇，他卻對諸葛亮的嫉恨有增無減，魯肅的到來更加堅定周瑜不惜與孔明決一死戰奪回荊州的決心。 荊州城內，魯肅在劉琦靈前再次索要荊州。 孔明與之爭辯荊州歸屬，最終，孔明與之達成協議：劉備奪取西川後，荊州即刻奉還東吳！ 周瑜認為魯肅帶回的協議是一紙空文，依然不改武力奪回荊州的主意。 幾日後，劉備結髮妻子甘夫人病故的消息傳來，周瑜決定用孫小妹為誘餌，引劉備來建康，以扣為人質索要荊州。