Гости покидают бал. Борис сообщает Полине, что князь не успел подписать ей вольную. Он отправляется к племяннику князя Сергею. Тот ведет разгульный образ жизни, поэтому дядя не упомянул его в завещании. А в отсутствии завещания Сергей становится законным наследником. Борис вступает в сговор с Сергеем. Он отдаст ему завещание за долю от продажи достающегося ему от дяди наследства. Сергей соглашается. Никита, которому Полина сообщает о том, что она крепостная, отказывается от дальнейших с ней отношений. Имение Головиных продается на торгах. Его приобретает граф Андрей Кречетский.