Władek wraz z oddziałem szykują się do ataku na tajny ośrodek rządowy. Michał stara się przekonać Janisza do wzięcia udziału w akcji. Emilia informuje Karkowskiego, że Woźniak zdobył pieniądze. W barze mlecznym Heleny pojawia się mężczyzna, który twierdzi, że znał Tolę za okupacji. Otto dostaje kolejne zadania od Lebiediewa. Dręczy go poczucie winy, że okłamuje Marię. Lewińska ląduje na dywaniku u Lebiediewa. UB uważnie przygląda się konspiratorom z Biura Odbudowy Stolicy, gdzie pracują profesor Majerski i Lena. Max postanawia dogadać się z Rainerem za plecami polskich partyzantów.