Rainer is devastated by the development of the city. Pabst informs him that the Dirlewanger and RONA (Russian People's Liberation Army) brigade arrive in Warsaw. At the insurgents' headquarters in the factory in Wola, soldiers are preparing to attack a German prison in Gesia, where Romek Sajkowski is being held. Wladek's platoon moves into action with the aid of the battalion Zośka and with two German tanks. Mickiewicz decides to confess love to Zosia. The Germans are pacifying Warsaw. Russian collaborators gain a hospital. Wanda tries to hide the injured Celina.
Rainer jest załamany rozwojem sytuacji w mieście. Pabst informuje go, że do Warszawy przybywają brygada Dirlewangera i RONA - Rosyjska Wyzwoleńcza Armia Ludowa. W siedzibie powstańców w fabryce na Woli żołnierze przygotowują się do ataku na niemieckie więzienie na Gęsiej, gdzie jest przetrzymywany Romek Sajkowski. Pluton Władka rusza do akcji z pomocą batalionu Zośka i z dwoma niemieckimi czołgami. Mickiewicz postanawia wyznać Zosi miłość. Niemcy pacyfikują Warszawę. Rosyjscy kolaboranci zdobywają szpital. Wanda stara się ukryć ranną Celinę.
