Cannelle et Pruneau trouvent difficile de devoir se partager l'attention de leur mère. La gourmandise nocturne de Passe-Partout cause une peur bleue à Passe-Montagne et Passe-Carreau; cette gourmandise lui jouera des tours le lendemain matin. Grand-Mère raconte l'histoire « L'arbre de Marco ». Perlin borde ses enfants et leur chante une berceuse. Passe-Partout cherche le nom parfait pour sa nouvelle peluche.