Once Mr Woods and Elizabeth are paralyzed by octopus poison, both Toby's side and Elizabeth's companions have to team up together to find an antidote.
Elizabeth sta lavorando a una nuova invenzione, per la quale serve il veleno di un polpo. Garth, mentre cercava di intossicare Russel, quest'ultimo colpisce il professor Woots con una palla imbevuta del veleno. Elizabeth, mentre cerca di preparare l'antidoto viene morsa dal polpo e così toccherà a Toby a salvare la sua amica-nemica e il professore.
