Lily er en sej og munter enke i 70erne. Hun er blevet noget glemsom, men det er ikke så dårligt endda, når man nu godt vil have, at de voksne sønner bliver ved at tage sig af en. Lily bor sammen med sin yngste søn Morten, som for nylig er blevet skilt. Morten vil dog gerne bo for sig selv igen, og Lily accepterer at flytte ind på et plejehjem. Vel vidende, at hun nu er godt anbragt, arrangerer Morten et stævnemøde, men Lily er fuld af overraskelser.
Morten skal skilles fra Helen i morgen. Selv om Lily aldrig har brudt sig om Helen, bryder hun sig bestemt heller ikke om at høre om den slags - i hendes tid var alle lykkelige og blev ikke skilt. Bedre bliver det ikke, da også Henrik dukker op med et blåt øje og problemer på hjemmefronten. Lidt efter kommer Henriks kone Linda, som har overrumplende nyheder, og så kører det hele rundt for Lily.
Morten vil på ferie og har inviteret Lulu med til Mallorca - han har bare ikke fået fortalt sin mor om det endnu. Men Henrik har lovet, at Lily kan bo hos ham og Linda imens - Henrik har bare helt glemt, at han selv skal ud og rejse. Da så Helen dukker op og tror, at det er hende, der skal med til Mallorca, mens Lulu er ved at være træt af at vente på at komme afsted, bliver Morten igen nødt til at ændre planer.
Lily har helt glemt at fortælle Morten, at hun i et halvt år har haft hjemmehjælp, fordi hun har ladet som om, hun har dårlig arm. Faktisk er det fordi det er så dejligt at få varm mad bragt ud. Da en tilsynsførende fra socialforvaltningen melder sin ankomst, er Morten nervøs for, om hans mor vil blive anklaget for svindel, men den tilsynsførende undrer sig mest over Mortens opførsel.
Det er lørdag, og Morten har lyst til at gå ud - men han ved ikke, hvem han skal gå ud med, selv om Lily har adskillige forslag. Så dukker Helen op og har brug for at snakke - og Morten benytter lejligheden til at invitere hende ud. Det lykkes ham oven i købet at få fat på en ung pige, der skal holde øje med Lily imens men Lily har sine helt egne metoder til at hindre Morten i at være alene med Helen.
Morten leder efter lejlighed, så han kan komme til at bo for sig selv. Men Lily mener ikke, han behøver at have så travlt. Hun er nemlig syg, så det varer sikkert ikke længe, før han kan få huset for sig selv. Nu da Lily ligger på det yderste og vil ændre sit testamente til Mortens fordel, dukker også Henrik op for at få fat i et bestemt stykke papir. Men Lily har endnu ikke helt sluppet sit tag i sønnerne.
Lily har skrevet testamente og orienterer familien om det. Henrik er godt tilfreds, men Morten vil have testamentet ændret. Det er dog nemmere sagt end gjort. Lily har dog tænkt på Morten - han skal have en ganske særlig overraskelse.