Máximo e Kriseida são capturados pelos rebeldes. O conde tenta reagir, mas os rebeldes o agridem. Na mansão dos Fritzenwalden, Flor tem maus pressentimentos e não consegue dormir. Moniquinha tem dúvidas se vai entregar-se para Jean (Fábio Azevedo) ou não. Quando se encontra com ele na Travessa dos Beijos, percebe que não gosta dele de verdade e termina tudo. Betinho conta para Olívia que colocou anúncios nos jornais procurando pelos pais verdadeiros. Como acham que estão casados, Evaristo pede para Helga deixá-lo dormir com ela em seu quarto, mas a governanta faz o mordomo dormir no chão. No cativeiro, Máximo teme nunca mais poder rever Flor. Moniquinha fala para Olívia e Marta que quer ter sua primeira experiência sexual com seu primeiro amor: Guto. Pacheco tenta consolar Malva, que está inconformada com o sumiço de Delfina. Flor recebe um telefonema de Kri0koragán. Ela conta para Ana que um emissário do Conde lhe informou de que ele e Kriseida chegaram ao palácio e que está tudo bem. Camila (Natália Lima Verde) apresenta Isabel (Vanessa Lopes) a Flor. Ela vai fazer promoção da Academia Flores Amarelas. No cativeiro, Kriseida chora e Máximo se desespera. O líder dos rebeldes (Alexandre Zachia) afirma que eles só saem de lá mortos.