Margit na polecenie Jadwigi ma sprawdzić, czy prezenty faktycznie przysyła Wilhelm. W drodze do Gniewosza z Dalewic spotyka Helenę i od niej dowiaduje się o śmierci Pełki. Niebawem przeprowadza rozmowę z Luką Viscontim, po której zaczyna wątpić w dobre intencje ukochanego Jadwigi. Boi się jej jednak o tym powiedzieć. Urszula chce wykorzystać wizytę Habsburga w Krakowie. Skirgiełło zostaje pojmany przez Krzyżaków. Jagiełło tłumaczy Wallenrodowi, jak wydostać się z zasadzki. Wszystko słyszy von Wildstein.