Caroline Fleming kommer på et helt uventet besøg i modellernes lejlighed. Da Caroline forlader lejligheden, tror pigerne fejlagtigt, at de kan slappe af. Men de bliver klogere da to fashionable gæster pludselig også dukker op og giver dem en lektion i, hvordan man som model skal sælge sig selv - En kunnen de virkelig får brug for når de kommer til casting, hvor de kæmper om at vinde deres første rigtige modeljob. Photoshootet skal vise sig at blive en kæmpe udfordring for flere af pigerne, da de skal agere sexede med både får, kaniner og malkedrenge. Oplevelsen får flere af modellerne til at tvivle på deres egne evner som topmodel - men kun Caroline og dommerne bestemmer om alle pigerne får lov til at fortsætte i konkurrencen.