De startede 18 modelaspiranter. Nu er der 15 piger tilbage. Det er spændte modeller, som ankommer til den traditionelle makeover-dag, men forvandlingen vækker pludselig stærke følelser og tårer hos modelaspiranterne. Med smukke Lissabon som baggrund og i bedste Sex and the City-stil skal halvdelen af pigerne nu posere foran kameraet, hvilket hurtigt skaber irritation i kulissen.