李靖因自責未盡父親職責以致家無寧日而想在列祖列宗前自刎之際，幸被十娘哪吒勸服，三人更合力打敗申公豹而順利逃離朝歌到西岐與子牙大軍會合，十娘中毒日深，子牙為她把脈，知十娘命不久矣！心感可惜，反之十娘樂觀面對。 飛虎決定離開西岐逃難到朝歌，始終骨肉情深，飛虎本想帶黃顏同行，但唯一條件是要黃顏簽下離書，從此與楊戩一刀兩段。黃顏不允，惟有忍痛告別爹娘。子牙安排哪吒大軍出征。臨行前，要哪吒、金吒、木吒向十娘夫婦下跪拜別，彼此難捨難離。而皇宮內，皇后與妲己展開連場鬥爭，令紂王煩惱不已，而妲己亦設法除滅皇后，由於皇后知雲中子素來以斬妖除魔為己任，故私密去函雲中子，求他到朝歌相助。可惜雲中子半路遇見由琵琶扮成的孕婦臨盆，雲中子命兩徒弟助為接生，不幸中了琵琵圈套慘死琵琶手下，琵琶順水推舟扮成雲中子行刺紂王，令申公豹撿得皇后致申公豹之密令，妲己一口咬定皇后心懷不軌，並施以嚴刑逼供，令皇后自剜雙目以示清白，紂王得知，心痛不已，並對妲己嚴責一番！