Die Karnevalszeit ist da. Ganz Florenz bereitet sich auf den Maskenball vor. Der venezianische Maskenmacher Valentino hat bereits seine schönsten Stücke für die Medici-Familie reserviert. Als Lisa und Bianca sie abholen wollen, erfahren sie, dass einige davon in der Nacht gestohlen wurden. Leo kommt einem Plan auf die Spur, Biancas Bruder zu entführen. Die Piraten wollen sich mit den Masken unerkannt zu dem Ball schleichen.