Pepa y Tristán hablan de la delicada salud de sus respectivas madres. Tienen un momento tierno entre los dos, otra vez están en una situación similar que les une. Olmo le cuenta a Águeda su compromiso con Soledad Montenegro, mientras que Pepa intenta que Olmo acepte la amistad de su madre con Raimundo, a lo que el muchacho se niega. Entretanto, Raimundo se consuela de todos sus problemas con Águeda y ella está a punto de confesarle su amor... Raimundo consigue por fin que Sebastián y Tristán vuelvan a rencontrarse. Sebastián cuenta su plan: hipotecar la casa de comidas y las tierras de Raimundo para sacar adelante la conservera, pero Alfonso se niega. Pepa va a sacar a Efrén de la gruta, pero antes quiere saber si Tristán está seguro de lo que quiere hacer. Finalmente, Efrén es recibido en la Casona y se encuentran cara a cara con Francisca, su carcelera. Calvario cuenta a don Fermín, por carta, lo bien que se llevan Pepa y Tristán, y empieza a sospechar las verdaderas razones por las que se llevan tan bien. Francisca amenaza a Calvario, si vuelve a airear algo de lo que ocurre en La Casona la echará. Dolores ofrece a Soledad que sea su socia en el taller de costura, pero la joven se ríe de ella.