Веник страдает бессонницей из-за своей, чуть ли ни круглосуточной работы. Даша переживает за него и старается ему помочь, поэтому физикой с Катей теперь будет заниматься Маша. Фил никак не решается поцеловать Машу, а причина того — Галина Сергеевна. Между тем, Маша, которая помнит, как сёстры у неё уводили парней, будет действовать в отношениях с Филом решительно. Она собирается перед ним раздеться.