Иван впервые видит Владимира и узнает о смерти матери. Хлебонасущенский спешит к генеральше фон Шпильце, чтобы выкупить Машу, но та отказывает ему, рассчитывая на большую сумму. Бероевой становится хуже, и Ковров вынужден согласиться с лечением Катцеля. Карозич не может найти Наташу, зато видит нарисованный ею портрет Каллаша, и это приводит его в ярость. Юзич в "Ершах" расказывает Хлебонасущенскому, что Иван тоже ищет Машу, и тогда бывший управляющий объявляет юноше, что Маша его невеста, а княгиня жива-здорова и сбежала с любовником...