대성고로 전학 온 태수(김정현 분)는 교내 폭력 써클의 괴롭힘을 당하지만 뛰어난 싸움 실력으로 판세를 장악한다. 대성고에 싸움을 걸어 왔던 상고생들도 태수의 활약으로 크게 당하고 만다. 공부를 하겠다고 결심한 태수는 우석(홍경인 분)에게 공부를 가르쳐 달라고 부탁하고 우석은 태수에게 싸움을 그치면 공부를 가르쳐 주겠다고 한다. 상고패들에게 끌려간 태수는 우석과의 약속을 지키기 위해 일방적으로 맞기만 한다. 태수는 우석과 함께 공부를 하면서 세상의 부패를 쓸어버리기 위해 육사 진학을 꿈꾼다. 육사 면접을 본 태수는 면접관들의 태도에 의구심을 갖는다. 요정을 경영하는 어머니(김영애 분)로부터 아버지가 빨치산이었다는 이야기를 뒤늦게 전해들은 태수는 학업의 길을 포기하게 된다.
학생 회장 직선 문제로 학내가 어수선해지고 학생들은 중간 고사를 거부하기로 한다. 학생들의 방침을 외면한 우석은 혼자서 시험에 임해 동료 학생들의 비난을 받는다. 운동권 학생인 운경과 술집에서 토론을 하던 우석(박상원 분)은 취한 남학생과 싸우던 혜린(고현정 분)을 만난다. 며칠 후 학내 시위와 관련하여 사복 경찰의 미행을 받던 혜린은 경찰을 따돌리고 도주하다가 우석을 만난다. 우석은 혜린을 임시로 자기집에 피신시킨다. 혜린의 처지가 어렵다고 생각한 우석은 자신이 하던 과외자리를 혜린에게 주고 자신은 택시기사를 아르바이트로 한다. 나중에 이 사실을 안 혜린은 몹시 고마워하면서도 미안해서 어쩔 줄을 모른다. 추석에 집으로 내려가려던 우석은 패싸움을 하다가 부상당한 태수(최민수 분)를 위문간다. 태수와 대화를 나누던 우석은 '자신은 검사가 될 것'이라며 자신이 태수를 잡는 일이 없도록 폭력에서 손을 떼라고 충고하나 태수는 자신은 거물이 될 것이기 때문에 법도 자신을 건드리지는 못할 것이라고 일축한다.
혜린이 학생 운동 써클에서 활동하고 있다는 이야기를 정보기관에 근무하는 도식(남성훈 분)으로부터 통보받은 윤회장(박근형 분)은 혜린을 호출한다. 혜린과 말다툼을 한 윤회장은 비서에게 혜린의 휴학계를 낼 것을 지시하고 유학 관계를 알아보라고 말한다. 아버지의 일방적인 처사를 지켜보던 혜린은 조용히 나가버리고 윤회장은 과거를 회상한다. 젊은 시절 돈놀이를 하던 윤회장은 온갖 사람들의 원망을 들으며 냉혈적으로 재산을 축재한다. 자신과의 거래 약속을 지키지 않고 오히려 속이려 드는 정사장을 폭력으로 제압한 윤회장은 정사장의 카지노를 인수한다. 카지노를 빼앗긴 정사장은 혜린을 납치하고 윤회장을 위협하나 윤회장은 딸을 먼 곳으로 시집보낸 셈 치겠다며 대담하게 응수한다. 정사장의 수하인 재희(이정재 분)는 몰래 윤회장에게 혜린이 있는 곳을 알려주고 혜린을 구해주려다 정사장 부하들에게 잡혀 폭행을 당한다. 이때 윤회장의 부하들이 달려와 재희와 혜린을 구해준다. 딸을 구해준 재희에게 윤회장은 원하는 것이 무엇이냐고 묻고 재희는 단지 윤회장의 부하가 되고 싶다고 말한다. 그 이후 재희는 혜린의 보디가드가 된다. 대학에 과수석으로 진학한 혜린은 윤회장의 자랑거리가 된다. 우연히 강의실을 나서던 신입생 혜린은 경찰에 쫓기는 운동권 학생인 이운경의 유인물 가방을 받아들게 된다. 임자를 찾아주기 위해 써클룸을 찾아간 혜린은 학생운동에 접하게 되고 깊이 몰입하게 된다. 다시 현재로 돌아와서 아버지와 말다툼을 한 혜린은 짐을 싸들고 집을 나온다. 혜린은 우석의 자취방 바로 옆에 자취방을 정한다.
정당의 대회가 끝난 뒤 태수 일행은 사무총장으로부터 사례비를 받는다. 태수가 형님으로 모시고 있는 성범은 전라도에서 올라와 노주명파를 일거에 제압한 인물이었다. 그는 시기가 좋지 않아 지방으로 내려가려는데 도식으로부터 만나자는 전갈을 받는다. 정치판에 다시는 손대지 않기로 결심한 성범은 태수에게 적당히 맞장구나 치라며 대신 보낸다. 태수를 만난 도식은 지방에서 썩지 말고 중앙으로 진출하라며 이왕 주먹을 쓰는거 나라를 위해 써보자고 말한다. 도식은 노주명패가 카지노 영업을 맡을 것 같다며 그것을 빼앗으라고 부추긴다. 태수는 성범의 뜻대로 정치판에 개입하지 않으려고 하나 종도(정성모 분)는 도식과 같은 빽을 잡는 것이 쉽지 않은 일이라며 도식과 손을 잡자고 졸라댄다. 태수는 형님에게 직접 말하지 왜 자신에게 얘기하냐고 힐난하나 종도는 선후배들에게 신임을 받고 있는 태수를 자꾸 앞세우려고 한다. 도식의 사주를 받은 종도는 성범과 태수에 알리지도 않고 무조건 건달들을 동원한다. 민재가 어떻게 된 일이냐고 따지자, 종도는 태수에게 책임을 떠민다. 뒤늦게 나타난 태수에게 전화를 건 종도는 한번만 눈감아 달라고 애원한다. 실패하면 태수 손에 죽겠다며 매달리자, 태수는 어쩔 수 없이 끌려들어가고 만다. 태수 일행은 카지노를 습격, 노주명패를 굴복시키고 카지노를 접수한다. 한편, 아르바이트로 택시를 운전하던 우석은 여성을 강간하려는 남자승객을 파출소로 끌고가나 서장에게 전화가 걸려온 후 상황이 역전되어 우석만 유치장에 끌려들어간다. 성범은 자기도 모르게 인원을 동원해 카지노를 습격한 태수를 무수히 폭행한다. 성범은 일의 주모자가 태
윤회장의 야심은 대한민국 카지노를 석권하겠다는 것이다. 혜린 또한 학생운동에 깊이 관여하며 같은 자취집을 쓰고 있는 우석과 우정을 나누다. 그둘의 상태는 우정 이상 사랑 이하의 관계. 택시를 모는 아르바이트를 하고 있는 우석은 2차 사법고시시험을 준비 중에 있다. 지하실 방에서 전단복사작업을 하던 혜린이 연행되어간다. 멀리서 혜린의 일거수 일투족을 보호감시하던 재희, 앞에 나서지 못하고 지켜만 보고 있다. 자취방에 들어오던 우석은 혜린이 연행되었음을 알게 되고 혜린의 집에 전화해 그 사실을 알려준다. 결국 혜린은 집으로 돌아가 윤회장과 재회한다. 당구장에서 진수와 내기 당구를 치던 태수는 노주명 부하의 집요한 습격을 받게 된다. 성범은 낙향을 결심하고 서울을 떠나며 종도를 경계하라는 충고를 남긴다. 우석은 자취방에 돌아온 혜린을 만나 안타까운 마음을 고백한다. 그리고 사법고시에 떨어진 일과 휴학계를 내고 곧 고향으로 내려갈 것임을 말한다. 충격을 받은 혜린은 할 말을 잃고, 고향으로 내려간 우석은 태수의 배웅을 받으며 입대한다. 입대한 우석은 특전단에 차출되는데.
혜린은 대학생 연합의 정일노조지지, 폐업반대지지 입장을 밝히기 위해 여공들의 야당 당사 점거 현장에 들어간다. 현편 장도식의 지시로 동원된 태수와 태수패들이 들이닥친다. 태수는 여공들이 끌려가는 현장에서 혜린을 발견하고 빼돌린다. 진압은 끝나고 통금이 넘은 시간, 충격 속에서 거의 탈진 상태가 된 혜린은 그녀를 부축하려는 태수를 완강히 거부한다. 1980년 5월, 신문에서는 연일 민주화를 요구하는 시민들의 시위소식이 전해지고 80년 '서울의 봄'이 긴박하게 전개된다. 평소 태수를 따르던 진수가 주먹 생활을 청산하고 고향인 광주로 내려간다. 장도식은 윤회장에게 혜린의 소식을 전하며 이번에 검거될 경우 손을 쓰기 어렵다는 정보를 전해 준다. 재회는 혜린의 학교로 찾아가 혜린을 설득하려 하지만 실패한다. 때마침 교내로 경찰병력이 투입된다. 무참히 끌려가던 혜린은 재희의 도움을 받아 구출된다. 특전사에 차출된 우석은 계엄선포령에 따라 혹독한 충정훈련을 받는다. 80년 5월의 열기가 더해갈 무렵, 진수의 초대를 받은 태수는 광주로 내려간다. 드디어 5월 17일. 계엄확대 뉴스가 발표된다.
우석의 계엄군 재경 부대에 광주 투입 명령이 떨어진다. 광주로 가는 기차 안에서 우석의 부대는 부모님께 편지를 쓰라는 명령을 받는다. 손톱, 발톱, 머리카락 동봉도 가능하다는 이야기가 부대원들을 불안하게 한다. 광주는 무고한 시민들의 피로 전쟁터를 방불케하고 있다. 태수는 진수와 함께 사태의 진척에 귀를 모으고 있다. 우석 부대는 새벽 금남로에 도착한다. 우석 부대의 첫임무는 광주 고시학원 투입이다. 우석은 점점 흥분 상태에 들어가 학생들을 트럭에 태운다. 서울에 올라가려던 태수는 진수와 함께 광주 시민에 합세한다. 계엄군에 과잉 진압으로 쓰러진 학생을 업고 태수는 병원으로 달려간다. 병원은 이미 부상당한 광주시민들로 만원, 피가 모자른 형편이다. 진수가 짝사랑하는 다방레지 연주도 헌혈을 하러 병원에 온다. 금남로의 비극 속에서도 진수와 연주의 사랑이 서서히 피어오른다. 그러나 계엄군의 난사에 연주는 숨을 거둔다. 피가 쏟아오르는 진수와 태수, 며칠 동안 수배자로 도망다니던 혜린은 부산 자갈치시장으로 흘러든다
치열한 국면에 처해 있는 광주 민주화운동. 21일 금남로 발포사태가 있고 난 직후, 광주시내는 흉흉하고 광주시민들은 분노에 떨고 있다. 연주를 잃은 진수. 태수는 진수를 말리느라 정신이 없다. 명령에 따라야하는 군인인 우석은 무고한 아이가 죽어가는 것을 목격하고, 심한 갈등을 겪는다. 곧이어, 광주시민군들의 저항이 시작된다. 태수도 진수를 따라 시민군에 가담하고 무기를 받아 듣다. 부산 자갈치시장 양산댁집에 숨어 있는 혜린은 양산댁의 딸 선애의 사연을 전해듣는다. 공장에 다니던 선애 또한 독재정권의 고문과 폭압의 희생양이었다. 혜린은 결국 고문 휴유증으로 시달리던 선애의 신고로 체포된다. 이희성 계엄사령관의 성명이 발표되고, 광주시민군의 저항은 점점 거세진다. 태수와 우석 진수도 각각 광주의 열기에 휩싸인다. 운명의 장난은 거기서 끝나지 않는다. 무등산 최격전지에서 우석은 시민군으로 합세해 있는 태수를 발견한다. 서로에게 총을 겨누고 있는 태수와 우석. 태수의 곁에는 어느덧 진수의 시체가 누워 있다. 희생사들이 안치된 상무관내부, 진수의 죽음 앞에 진수 모친이 울음을 참는다. 태수는 진수 모친의 부탁을 받고 서울로 떠난다. 광주 사태의 끔찍한 사실을 잊지말고 전해 달라는 것이었다. 악몽의 밤들이 지나고, 우석은 소속부대를 따라 진군을 계속한다.
혜린은 계엄사의 혹독한 취조 과정에서 동료들의 이름을 대고 아버지 윤회장의 도움으로 풀려난다. 재희는 심한 자폐증 증세와 실어증에 고생하는 혜린을 정성껏 돌본다. 서울 클럽으로 돌아온 태수는 종도와 장도식과의 관계가 석연치 않은 점을 발견한다. 클럽에 새로운 변화가 일고 있다. 한편 휴가를 나온 우석은 괴로운 심경을 숨기지 못한다. 우정과 안타까움의 술잔이 오고 가고, 잔뜩 취한 우석은 괴로운 심경을 숨기지 못한다. 태수는 우석에게 자신이 지난 봄에 광주에 있었다는 말을 하나, 우석은 끝내 입을 다문다. 성범이 장도식과 종도의 모략으로 연행되자 도망 중인 태수는 종도를 찾아가 추궁을 하지만, 종도는 시치미를 뗀다. 80년의 격동의 역사가 시작되는 속에서도 윤회장의 비밀 사업은 날로 번창한다. 혜린은 재회의 애정어린 정성으로 기운을 되찾는다.
1980년 8월, 전두환 제11대 대통령 취임식이 거행되고, 모든 것이 안정권으로 들어서는 듯하다. 혜린은 휴학계를 내고, 태수를 찾아간다. 태수와 혜린은 교외로 나가게 되고 종도로부터 연락을 받은 태수는 혜린이 카지노의 대부 윤회장의 딸임을 알게 된다. 그러나 태수의 마음은 이미 혜린에게로 끌린다. 둘 사이를 막고 있던 벽이 허물어지고 태수와 혜린은 첫포옹을 갖는다. 집으로 돌아온 혜린은 윤회장에게 태수와의 결혼을 허락해 달라고 하자 윤회장은 태수를 제거할 결심을 한다. 혜린은 집을 나와 공장에 취직하고 근처에 둘만의 보금자리를 꾸민다. 태수는 결혼의 증표로 혜린에게 어머니한테 물려받은 반지를 준다. 가난하지만, 행복한 나날이다. 그러나, 태수는 경찰에게 연행된 후 불길한 예감 속에서 구치소에 갇힌다.
경찰에 체포된 태수는 삼청교육대로 입소하게 된다. 태수는 삼청교육대에서 노주명의 부하 정인재를 만나 그를 돕게 되나 둘은 독방에 갇힌다. 혜린은 군복무 중인 우석을 면회, 태수가 삼청교육대에 잡혀갔음을 알린다. 우석은 막막하게나마 도움을 약속한다. 태수는 삼청교육대에서 늙고 초라해진 노주명을 다시 만난다. 우석은 태수의 행방을 알기위해 휴가를 받아 마중사(조형기 분)를 찾아 간다. 우석은 어렵게 태수를 면회하게 되고, 이 일이 윤회장의 짓임을 알게 된다. 우석은 태수를 이 지옥에서 꺼내줄 것을 약속한다. 삼청교육대의 지옥 훈련과 비인간적인 대우를 견디다 못해 김노인이 자살을 하고, 태수는 자책감을 느낀다. 정인재는 김노인의 자살사건 이후 노주명을 보호하기 위해 백방으로 노력한다. 윤회장의 사업은 뜻대로 나날이 확대되고 종도는 카지노 영업부장이 된다. 태수 막사에 노주명이 새로 들어온다. 정인재는 노주명을 예전처럼 떠받든다. 노주명과 정인재가 곤경에 처하게 되고, 태수는 교관들을 공격하다 몰매를 맞는다.
종도가 선두지휘하는 가운데 윤회장의 새 카지노가 문을 연다. 이어 윤회장이 재희 일행을 거느리고 방문한다. 윤회장은 종도에게 막종한 임무를 맡긴다. 재희는 종도에게 태수의 행방을 묻고 태수는 짐작대로 근로봉사대에서 노역을 견디고 있다. 태수 곁에는 여전히 정인재와 노주명이 있고 태수는 탈출을 결심한다. 정인재는 노주명과 함께 탈출해 줄 것을 태수에게 부탁한다. 혜린은 재희와 함께 근로봉사대를 찾아온다. 혜린은 태수와의 면회를 간곡히 부탁하나 거절당한다. 윤회장을 용서할 수 없는 혜린은 강해지기로 결심하고, 윤회장에게 다시는 태수를 만나지 않는다는 것과 아버지의 사업을 돕는다는 조건으로 태수를 빼주겠다는 약속을 받아낸다. 한편, 태수는 정인재, 노주명과 탈출을 시도하나 실패한다. 그 즈음, 우석이 아버지의 병환으로 휴가를 나온다. 사법고시를 포기했던 우석은 늙고 병약해진 아버지의 힘없는 회초리를 맞으며 다시 법관이 되겠다는 의지를 굳힌다. 병색이 짙은 우석의 아버지는 일어서지 못하고 그대로 세상을 뜨고 만다. 독방에 갇힌 태수는 점점 생기를 잃어간다.
마침내 풀려난 태수는 조직이 종도에게로 넘어간 것과 자신을 삼청교육대로 보낸 것이 종도의 짓임을 알게 된다. 혜린의 오빠 영재는 유학을 떠나고, 혼자 남은 혜린. 그녀의 곁에 언제나 재희가 말없이 지켜주고 있다. 집으로 돌아오던 혜린은 집앞에 기대 서 있는 태수를 보고, 태수 앞에 선 혜린은 이제 다시는 만날 수 없다는 말을 전하며 손가락에 끼워져 있던 반지를 돌려준다. 태수는 반지를 받는다. 태수와 혜린 사이에 안타까운 정적이 흐른다. 태수와 혜린은 서로의 사랑을 확인하지만 그를 위해서라고 생각한 혜린은 태수가 잠든 사이에 반지만을 남긴 채 사라져 버린다. 혜린은 카지노 딜러로 첫 출발, 윤회장과의 약속을 지킨다. 태수는 종도에게서 버림받은 패거리들을 하나 둘 모으고 우석은 제대를 한다. 우석은 서울에 하숙집을 얻어 고시공부를 시작한다. 태수는 노주명의 장례식에서 정인재의 부하 인영과 손을 잡는다. 무사히 사법고시에 합격한 우석에게 태수의 전화가 오고 서로 다른 길이 준비된 태수와 우석. 태수와 우석은 마지막 만찬을 즐긴다
태수는 장도식을 등에 업고 조직을 키워나간다. 카지노 딜러로 출발한 혜린은 어느새 능숙한 딜러가 되고 있다. 우석은 초년 검사로 부임, 하숙집 딸 선영(조민수 분)과 가까워진다. 태수는 장도식의 사주로 윤회장의 사업체를 무너뜨릴 계획을 세우고, 종도를 납치하여 빠찡꼬를 넘기라고 협박한다. 윤회장은 필생의 사업 계획을 혜린에게 일러주고, 태수와 대적하게 된다. 강변에서 술을 먹던 혜린이 괴로워하자 재희는 혜린에게 태수 있는 곳을 알려준다. 종도는 태수의 도움으로 카지노를 인수했던 박회장을 찾아가 도움이 될 것을 자청하지만 거절당한다. 윤회장은 그동안 뒤를 봐주던 강동환(김병기 분)을 찾아가 정중히 따지지만, 그 자리에서 태수를 소개받는다. 윤회장은 용의주도하게 복수하는 태수를 조용히 바라본다.
박회장의 카지노 창단 파티에서 태수와 혜린이 극적인 만남을 갖는다. 윤회장은 박회장으로부터 지리산 관광단지 땅을 팔라는 주문을 듣는다. 종도는 교통 사고를 위장해 태수의 후견인격인 박회장을 살해하자, 태수는 신분을 숨긴 채 우석에게 박회장 살해사건을 맡긴다. 우석은 사건에 의문을 품고, 오계장(임현식 분)의 도움을 받아 본격적인 수사를 시작하고 윤회장은 종도를 해임한다. 우석은 사건의 열쇠가 윤회장에게 있다는 심증을 굳히고 조사를 시작한다. 우석은 태수를 만나지만 검사와 용의자로서의 서먹함만 남게 된다. 강동환과 장도식은 윤회장을 견제하기 위해 카지노의 새 주인을 물색한다. 우석은 사고를 낸 기사(강대영 분)를 심문, 윤 회장이 배후 인물임을 자백받아 윤회장에게 소환장을 보낸다. 종도패는 혜린을 납치하고 필사의 추적 끝에 재회가 구출한다.
언론의 화살에 시달리는 윤회장, 혜린은 우석을 찾아 아버지를 변호하지만 설득하지 못한다. 태수는 종도를 또다시 납치하여 다시는 혜린을 건드리지 못하도록 못을 박는다. 윤회장은 혜린이 일하고 있는 카지노에 찾아가 혜린이 딸임을 밝히고, 혜린한테 도움을 청한다. 윤회장 뒤를 이어 회사를 인수받은 혜린은 잠시 동안만 윤회장 곁에 있을 것을 약속한다. 이제는 혜린의 것이 된 카지노에 우석이 수색을 나와 혜린과 어색한 만남을 갖는다. 윤회장은 마지막 담판을 위해 강동환을 만나 그간 제공한 정치자금에 대한 비밀 장부를 걸고 강동환과 담판을 벌이려 하지만 실패한다. 윤회장 집이 수색당하기 시작하고, 혜린은 민변호사(김종결 분)에게서 윤회장을 우석에게 제보한 박회장 살해 사건 밀고자가 태수 쪽이라는 것을 알게 된다. 윤회장은 모든 것을 폭로하기 위해 기자회견을 준비하지만 보도 통제로 기자회견이 무산되자 충격으로 쓰러져 사망한다. 윤회장의 사망 소식에 태수는 후회하고, 그의 죽음과 함께 사건은 우석을 떠나 특수부로 넘어간다. 결국 이용당했다는 것을 안 우석은 사표를 내겠다는 결심을 한다.
우석은 미처 밝히지 못한 음모가 있음을 어렴풋이 확인하고 검찰로 돌아와서 사표를 제출한다. 검사장(조경환 분)은 80년 5월, 자신이 광주에 계엄군으로 투입되었으며 아버지의 유언이 없었다면 사법고시를 치지 않았을 것이라는 우석의 말에 상처없는 사람은 없다며 일축한다. 아버지의 사업을 인수받으려는 혜린은 각종 장부를 익히며 주주총회에 대비한다. 장도식은 태수를 앞세워서 윤회장의 사업체를 인수하기 위한 작업을 착착 준비해 간다. 주주총회 날, 미리 벼르고 온 주주들은 혜린을 밀어내려고 하나 혜린은 만만치 않게 대응한다. 주주들은 새로운 사람을 사장으로 영입하기로 했다며 태수를 소개한다. 뜻하지 않은 곳에서 태수를 만난 혜린은 충격받는다. 2주 후에 주주총회를 다시 열겠다고 선언한 혜린은 아버지가 비밀리에 유지하던 장부를 은행 금고에서 찾아 나오다 그녀의 일거수 일투족을 감시하던 장도식의 지시로 장부를 탈취당한다. 한편, 우석의 하숙집에 찾아온 검사장은 우석에게 휴가는 끝났다며 종도가 피신해 가 있는 광주로 전출됐다는 이야기를 전하고 우석은 검사장의 뜻을 말없이 받아들인다. 사회부 여기자 영진(이승연 분)은 우석에게 자신의 연모의 뜻을 비추나 우석은 기분 좋게 사양한다.
선영의 아버지가 위독하다는 소식을 들은 우석은 하숙집 딸 선영(조민수 분)과 함께 임종을 지켜본다. 임종자리에서 우석은 선영과의 결혼을 다짐한다. 광주로 내려간 종도는 지방의 주먹패들을 휘하로 접수하고 주먹계 보스로서 이름을 떨치기 시작한다. 도식의 지원을 받는 태수는 자리를 굳혀가면서 각종 사건들에 개입하기 시작한다. '관광호텔 슬롯머신협회 사무총장'의 직위를 맡은 태수는 회원들로부터 신임을 받는다. 혜린은 주주들을 찾아다니며 자신을 지원해 달라고 호소하고 태수는 혜린의 행동들을 보고받으며 착잡한 심정을 감추지 못한다. 주주총회날, 궁지에 몰리던 혜린은 해암의 뜻하지 않은 지원 선언으로 사장자리를 유지하게 되고 주주들은 당혹감을 감추지 못한다. 선거를 앞두고 각종 자금이 필요한 동환과 도식은 혜린을 밀어내기 위한 작업에 박차를 가하게 된다. 한편, 우석은 선영과 함께 조촐하나마 행복한 결혼식을 올린다. 식장에 찾아온 태수는 두 사람의 행복한 출발을 말없이 지켜본다.
광주지역 주먹패들을 통일한 종도는 각종 건설사업 입찰을 방해하고 자신이 원하는 회사에 낙찰받게 하여 자신은 이익금의 일부를 챙긴다. 부실공사의 원인이 됨에도 불구하고 강력한 배경과 폭력을 동반한 종도에게 아무도 섣불리 덤벼들지 못한다. 광주로 내려간 우석은 건설 현장 비리의 주범인 종도를 사법처리하기로 결심하고, 장수사관(장항선 분)과 백형사(이두일 분), 조순경(김보성 분) 등 유능한 수사관들을 수하에 불러들여 차근차근 일을 해 나간다. 장도식은 정치자금 상납을 거부하는 혜린에게 물러설 것을 권유하나 혜린은 차갑게 거절한다. 동환은 사채업자들을 동원, 어음을 돌려 혜란을 곤경에 빠뜨리고, 당황한 혜린은 부동산들을 급히 팔아서 대처하려 한다. 더구나 음모에 의해 내국인 출입이 단속기관에 결려들게 되고 카지노는 영업정지를 당한다. 뒤늦게 영진을 통해 혜린의 어려움을 알게 된 태수는 혜린을 찾아가 그동안의 일들과 심경에 대해서 대화를 나눈다.
태수는 자신이 갖고 있는 슬롯머신과 나이트클럽의 지분과 경영권을 공매하고 수하인 인영과 정근에게도 주유소 도매상과 나이트클럽을 나눠주는 등 자신의 재산을 정리한다. 한편 우석은 종도가 홍콩에 가 있는 사이 그의 수하들을 건설현장 비리와 관련하여 구속한다. 뒤늦게 귀국한 종도는 자신의 고교 동창인 우석이 감정적인 문제로 자신을 표적수사한다며 자신의 영향하에 있는 기자들을 대상으로 로비, 우석에게 불리한 보도가 나가게 한다. 부장도 우석에게 수사를 중지하라고 하나 우석은 듣지 않는다. 한편 부도를 막기 위해 해암에게 매달리던 혜린은 그를 통해 태수의 돈을 받게 되나, 이를 모르는 혜린은 태수의 애정을 이용하여 강동환에게 대항하려 한다.
결국 태수는 야당 전당대회 폭력건으로 구속되고, 태수는 자신을 면회 온 우석에게 혜린을 보호해 달라고 부탁한다. 뒤늦게 태수의 헌신적인 사랑을 깨달은 혜린은 윤회장의 비밀 장부를 미끼로 태수를 빼내려하지만 장도식은 오히려 종도를 이용, 혜린을 제거하려한다. 더 이상 종도를 놔둘 수 없다고 판단한 우석은 종도를 긴급 구속하나, 종도에게 우호적인 지방지들의 공격에 시달리자, 우석은 언제든지 아내와 낙향해서 농사를 지을 용의가 있다며 종도를 비호하는 세력은 친척까지 계좌를 추적하겠다고 으름짱을 놓는다. 아내가 종도 부하들에게 납치당했다는 이야기를 듣고 깜짝 놀라는 우석, 그러나 조순경의 집요한 추적 끝에 선영은 구출된다.
태수를 위해 광주로 간 혜린은 종도에게 불리한 증언을 하고, 그에게로부터 탈취해 간 상납명부 복사본을 얻어내는데 성공한다. 서울에 올라 온 혜린은 도식에게 상납명부를 갖고 있다며 태수와 맞바꾸자고 내세우고, 당황한 동환으로부터 제거 명령을 받은 도식은 종도를 보석으로 빼내고, 명부를 준 것을 다그쳐 그녀를 없애도록 명령한다. 도식과 만나기로 한 장소에 혜린은 혼자 나가기로 하고 재희를 여행보낸다. 혜린이 걱정된 재희는 혜린을 몰래 쫓아가고, 약속 장소에 나타난 종도와 그 부하들이 혜린을 살해하려 하자 갑자기 나타난 재희와 격투를 벌인다. 마침내 재희는 자신의 목숨을 바쳐 혜린을 구해낸다.
혜린이 위험함을 알고 태수가 탈옥하고 종도가 행방불명된다. 서울에 합동수사부가 만들어지자 차출된 우석은 검.경 관계자들에게 사건의 개요와 심각성을 설명하고, 혜린으로부터 장부를 건내받는다. 동환은 마지막 수단으로 자신의 직원들을 직접 보내서 혜린을 연행하자 오토바이를 타고온 태수가 혜린을 구출한다. 혜린의 별장으로 피신한 태수와 혜린은 다시는 못 올 행복한 시간을 짧게나마 만끽한다. 태수와 헤어져 검찰로 출두한 혜린은 기자들의 질문 공세에 시달린다. 종도를 집요하게 쫓던 태수는 해외로 도피하려는 종도를 붙잡고 목숨을 구걸하던 종도가 돌아선 태수에게 칼을 뽑아든다. 종도를 살려두려다 마침내 그를 살해하고 경찰에 구속되는 태수.
우석의 수사 자료를 몰래 꺼내려던 서부장 검사는 현장에서 우석에게 발각된다. 부장검사를 구속하려는 우석에게 주위의 우려와 외압이 쏟아지고 결국 우석은 도식의 수하들에게 연행된다. 우석의 문제를 논의하기 위해서 만난 자리에서 검찰의 강경한 자세에 도식은 놀라고 마침내 우석은 풀려난다. 우석은 마침내 동환을 법정에 세우고, 자신이 희생양이 된 것을 안 동환은 모든 것을 체념한다. 법정 공방이 벌어지고 우석은 자신의 막대한 피해를 감수한 혜린과 태수의 희생적인 증언에 힘입는다. 동환은 모든 것을 자신의 책임으로 돌리고 실형을 선고받는다. 태수의 공판을 앞둔 우석은 검사장에게 태수 사건에서 손을 떼겠다고 하자, 검사장은 그럴 바엔 사표를 내라고 말한다. 태수를 면회온 우석에게 우석이가 맡아줘야만 자신이 납득할 수 있다며 자신의 사건을 계속 맡아 달라고 부탁한다. 마침내 재판이 열리고 태수는 사형이 구형된다. 변호사 자격을 박탈당한 민변호사 마저 은퇴하자 혼로 남은 혜린은 우석과 함께 쓸쓸히 태수의 유골을 산에 뿌린다.
