Podczas przesłuchania Zdenka Sambor i Grzymek dowiadują się, że na Wawelu działa szpieg. Witold odnosi zwycięstwo pod Pskowem. Księżna Julianna zaostrza jego apetyt na koronę. Zaczyna się karnawał. Mieszkańcy Krakowa podziwiają występy komediantów, a poprzebierani mieszczanie idą uliczkami w kolorowym korowodzie. Garncarz oświadcza się Grecie, a Olga namawia Zofię do zorganizowania na Wawelu zabawy karnawałowej. Radosną atmosferę przerywa zła wiadomość - mały Kazimierz jest bardzo chory.