Proboszcz rozmawia z Leonem. Staruszek opowiada księdzu, że cały majątek przepisał na dzieci. Teraz, gdy nie ma już nic, mieszka w piwnicy. Zjawiają się dzieci Leona, chcąc zabrać ojca do domu. Twierdzą, że mężczyzna bredzi z powodu podeszłego wieku. Leon omdlewa, gdy ksiądz dopytuje się, gdzie będzie spał. Półprzytomnego staruszka zabiera syn ze swoją żoną. Irka i Jurek przeprowadzają się na zimę do domu Włodarskich. Wiki i Robert przy kawie rozmawiają o tym, co wydarzyło się poprzedniego wieczoru. Robert ma wyrzuty sumienia z powodu syna. Odjeżdża, zostawiając dziewczynę ze łzami w oczach. Osa próbuje zrozumieć wiersze Leśmiana, ale rezultat tych starań jest mizerny. Konstancja szykuje się na spotkanie z Łukaszem - przyjacielem sprzed lat. Łukasz ma zamieszkać w domu Tracza. Osa uważa, że to nie jest dobry pomysł. Obawia się reakcji swojego szefa. Kotka ma nadzieje, że Janusz będzie o nią zazdrosny.