On their latest trip to Earth, Bebop and Rocksteady steal a machine that makes everyone scared of everything.
Zach ve que Rocksteady y Bebop llegan a través de un portal, pero debido a un mal funcionamiento de Turtle Com, no puede notificar a las tortugas. Él sigue a los dos mutantes, que roban un Rayo Anxietron para Krang y Shredder. Tiene el poder de hacer que las personas tengan miedo de cualquier cosa. Mientras prueban el rayo, Bebop y Rocksteady comienzan a pensar que podrían gobernar el mundo con esta pistola de rayos. Golpean a Krang y Shredder con el rayo, convirtiéndolos en tontos. Zach sigue tratando de llamar a las tortugas y finalmente las alcanza. Él les dice que Bebop y Rocksteady se dirigen al Ayuntamiento y planean tomar la ciudad. Las Tortugas se apresuran al Ayuntamiento para detener a Bebop y Rocksteady, pero también terminan siendo atrapados por el rayo. Muy asustados, las Tortugas escapan del Ayuntamiento y regresan a la guarida. Splinter intenta ayudarlos con su control mental Ninjitsu, pero falla.
