時頼は嫌がる時宗を連れて、安達泰盛（柳葉敏郎）を供に博多への旅に出る。そのころ鎌倉では「時頼の操り人形」と愚弄された長時が頭目（モロ師岡）を斬り捨ててしまう。長時の父・茂時（平幹二朗）は責任を取って切腹すると言い出すが、時利が説得する。利発な時利に不安を覚える泰盛であった。
